证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-23
北京绵石投资集团股份有限公司
关于公司子公司对外出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司（以下简称“拉萨迈尔斯通”）拟与成都金色华府置业有限公司（以下简称“金色华府”）签署协议，将拉萨迈尔斯通持有的四川省国韵商贸有限责任公司（以下简称“国韵商贸”）100%的股权出售给金色华府。
前述交易事项已经公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过；就本次交易，公司三名独立董事发表了独立意见，一致同意本次交易。
因本次交易预计产生的利润可能占公司2016年度经审计净利润的50%以上、且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、成都金色华府置业有限公司
（1）公司名称：成都金色华府置业有限公司
（2）住所：成都市成华区建设南路160号9栋1层9号
（3）企业性质：有限责任公司
（4）法定代表人：孔勇
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）统一社会信用代码：91510108MA61WP0F4P
（7）主营业务：房地产开发、物业管理、室内外装饰装修工程设计及施工（以上项目须凭资质证并按许可时效和范围经营）；房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）主要股东：金色华府的主要股东为重庆金色四季投资有限公司。
2、成都金色华府置业有限公司及其股东的经营情况
截止2016年 12月 31 日，金色华府总资产为1,000万元，净资产为1,000
万元；截止2016年 12月 31 日，重庆金色四季投资有限公司总资产为9,001
万元，净资产为198万元。
3、成都金色华府置业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标的为国韵商贸100%的股权，标的公司基本情况如下：（1）公司名称：四川省国韵商贸有限责任公司
（2）注册资本：人民币1,000万元（实缴100万元）
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：成都市郫县犀浦镇下街456号2栋
（5）成立时间：2014年7月22日
（6）经营范围：商品批发与零售；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要股东及标的股权的权属情况：公司子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司持有国韵商贸100%股权。前述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、主要历史沿革
（1）2015年9月，公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）收购了四川省国韵商贸有限责任公司100%股权，具体情况投资者可参阅公司于2015年9月9日发布的相关公告。
（2）2016年12月，迈尔斯通公司将持有的国韵商贸100%的股权转让给公司另一子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司。
3、交易标的的经营审计情况
根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZB10093号《审计报告》，截止2016年12月31日，国韵商贸总资产为8,161.93万元，净资产为4,249.93万元；2016年度净利润为-293.88万元。
4、本次交易前国韵商贸对外债务的处置。
根据交易双方的协商，本次交易前国韵商贸的对外债务（现仅有一项，即本公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司向国韵商贸提供的借款共计约82.46万元），由拉萨迈尔斯通代国韵商贸清偿给相关的债权人；前述代付款项作为国韵商贸对拉萨迈尔斯通的债务，列入本次交易的合作总价款，由金色华府代国韵商贸按合同约定支付给拉萨迈尔斯通。
5、公司不存在为国韵商贸提供担保、以及委托国韵商贸进行理财的情况，也不存在国韵商贸未占用公司资金等方面的情况。
四、交易双方拟签署的《成都国韵商贸项目合作协议书》的主要内容
1、甲方：拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司
乙方：成都金色华府置业有限公司
丙方：四川省国韵商贸有限责任公司
2、交易标的：国韵商贸100%的股权
3、交易价格及定价依据
本协议项下合作价款总额共计￥17,500万元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰万元整）。合作价款包括本公告第三条第4款所述的债务清偿款项、及本次交易的股权转让价款。其中，债务清偿款项约为人民币82.46万元；股权转让价款约为人民币17,417.54万元。债务清偿款项根据实际情况发生变化的，则股权转让价款相应调减，合作价款总额保持￥17,500万元。
前述合作价款，是甲乙双方在综合考虑国韵商贸的资产数额、国韵商贸下属地块的开发前景和开发价值的基础上，平等协商达成的。
4、合作价款的支付方式
乙方应在以下条件全部满足后十个工作日内一次性向甲方支付全部合作价款，具体支付条件如下：
（1）本公司作为甲方的担保方，按约定为甲方提供担保并向乙方出具了相关承诺函；
（2）甲乙双方按约定办理完毕了国韵商贸原有各项公司印章的变更、移交
工作的；
（3）甲方已按约定将持有丙方的100%股权全部转给乙方且已完成股权变更
的工商登记手续；
（4）甲方已在股权转让工商变更当日协助乙方完成丙方董事（含董事长、执行董事）、监事（含监事长）、总经理等人员的变更手续；
（5）乙方委派的中介机构已于甲方完整提供中介机构要求的资料后五个工作日内完成基于本交易的尽职调查，且调查结果与甲方在本协议项下承诺内容一致；
（6）甲方已就本公告第三条第4款所述的债务清偿事项向乙方提交了第三方债权人出具的债务清偿确认函。
5、关于担保的约定
北京绵石投资集团股份有限公司（即本公司）为甲方在本协议项下可能返还合作价款的义务及可能产生的违约责任以及本协议项下甲方的其他义务和责任向乙方承担连带担保责任，并按约定向乙方出具相关的承诺函。
6、关于未披露债务等事项处置的约定
（1）如股权转让完成后，甲乙双方确认丙方在之前仍存在甲方未陈述、未提及之债务，及股权转让完成前的事由导致的行政缴费义务及行政处罚，均由甲方负责解决并承担与之相应的费用。
（2）如因项目地块存在权属争议、存在权利瑕疵、或因本项目历史遗留问题未解决，以及本合同约定的甲方义务未完成导致乙方的合同目的不能达成的，由甲方负责处理并承担相关全部责任。
7、主要违约责任
（1）如甲方未按本合同之约定协助乙方办理股权变更登记手续或董事、监事、高级管理人员等变更的，则甲方构成违约，甲方应自应办理的期限届满次日起以合作价款总金额每日万分之三的比例向乙方支付违约金；甲方逾期超过30日的，视为甲方根本违约，乙方有权单方解除本合同，甲方应于合同解除之日起5（五）个工作日内清偿乙方已支付的全部款项，甲方并应承担本合同合作价款总额20%的违约金，乙方不解除合同的，违约金继续累加计算，直至甲方履行完毕。
（2）在甲方已根据本合同约定按时履行完毕义务的前提下，若乙方未按约定及时向甲方支付合作价款的，每逾期一天，乙方应按应付未付金额万分之三的比例向甲方支付违约金；乙方逾期超过30日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本合同，乙方应于合同解除之日起5（五）个工作日内清偿甲方应收合作价款，同时有权要求乙方承担合作价款总额20%的违约金。
（3）甲乙双方任何一方违反本合同约定之义务或者陈述、保证和承诺的，或者陈述、保证和承诺不真实的，应当赔偿对方因此而遭受的全部损失；如该违约或不真实事由致使任何一方签订本合同的目的无法实现的，守约方有权解除本合同，同时违约方应承担本合同合作价款总额20%的违约金。
8、合同自甲乙丙各方加盖公章后生效。
五、本次交易不涉及其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次拉萨迈尔斯通出售国韵商贸100%股权的交易，为上市公司创造的利润预计在5千万至1亿元之间，实现了良好的投资收益，也为公司积累了更多的资金，有利于推进公司未来各项投资业务更加顺利的进行。
公司已对收购方及其股东的业务规模、财务资金状况和资信情况进行了考察，认为其拥有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款项无法收回的风险较小。
七、独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平，就关于公司子公司出售所持的四川省国韵商贸有限责任公司股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
本次交易事项，定价依据合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；通过本次交易，公司取得了良好的收益，也为公司今后各项投资业务的发展积累了资金。
对于该事项，我们一致表示同意。
八、备查文件
1、绵石投资第八届董事会第二十一次临时会议决议；
2、绵石投资独立董事关于公司子公司对外出售股权的事项的独立董事意见；3、《国韵商贸项目合作协议书》（拟签署稿）；
4、立信会计师事务所出具的[2017]第ZB10093号《审计报告》号审计报告。
北京绵石投资集团股份有限公司
董事会
2017年4月5日
