股票简称：绵世股份 股票代码：000609
北京绵世投资集团股份有限公司
股票期权与 限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世股份”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中股票期权的来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票的来源为公司从二级市场回购的 A 股流通股。
3、本激励计划拟向62名激励对象授予权益总计1069万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.59%，具体如下：
(1) 股票期权激励计划
公司拟向60名激励对象授予352万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(2) 限制性股票激励计划
公司拟向17名激励对象授予717万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.41%。
本激励计划所涉及的标的股票（包括股票期权和限制性股票）总额不超过公司股本总额的10%。
4、本激励计划的授予对象范围包括：公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工，共计62人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事
项备忘录1号》第七条的规定；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。
公司监事会成员、独立董事未参与本激励计划；激励对象郑宽为公司实际控制人，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会决议表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系近亲属未参与本计划。
5、本次授予的股票期权的行权价格为10.25元；本次授予的限制性股票的授予价格为0元。
6、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起三年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起36个月内分两期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：
可行权/解锁数量占激
行权/解锁安排 行权/解锁时间
励计划股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交
第一次行权/解锁 易日至授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交
第二次行权/解锁 易日至授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日止
本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁的公司业绩条件为：以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016、2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率分别不低于8%、16%。
7、本公司在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
9、本计划必须满足如下条件后方可实施：绵世股份股东大会批准。
10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序；自公司股东大会审议通过本计划、且本计划规定的授予条件成就后的30日内，公司将
按有关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章释义......6
第二章实施激励计划的目的及本计划的管理机构......8
第三章激励对象确定的依据和范围......9
一、激励对象确定的依据......9
二、激励对象的范围......9
三、激励对象的核实......10
第四章股票期权激励计划的具体内容......11
一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源......11
二、股票期权激励对象的分配情况......11
三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期......12
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......14
五、股票期权授予和行权条件......14
六、股票期权的调整方式和程序......16
七、实施股票期权的会计处理及成本测算......18
第五章限制性股票激励计划具体内容......19
一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源......19
二、限制性股票激励对象的分配......19
三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......20
四、限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定......22
五、限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件......24
六、限制性股票的调整方式和程序......26
七、实施限制性股票激励的会计处理及成本测算......27
第六章本激励计划对公司业绩的影响......28
第七章实施股权激励计划、权益授予及激励对象行权/解锁的程序......29
一、实行股权激励计划的程序......29
二、股票期权及限制性股票的授予程序......29
三、股票期权行权的程序......30
四、限制性股票的解锁程序......30
第八章公司与激励对象各自的权利与义务......31
一、公司的权利与义务......31
二、激励对象的权利与义务......31
第九章股权激励计划变更、终止及其他事项......33
一、公司终止激励计划的情形......33
二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形......33
三、激励对象个人情况变化的处理方式......33
第十章附则......36
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司、绵世股份指 北京绵世投资集团股份有限公司
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 本公司监事会
《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权
本计划、股权激励计划 指
与限制性股票激励计划（草案）》
在满足本计划规定的条件，授予激励对象在未
股票期权 指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一
限制性股票 指
定数量的公司股票
标的股票 指 激励对象依据本激励计划获授的本公司股票
依照本计划规定可以获授绵世股份股票期权
激励对象 指
及限制性股票的公司员工
有效期 指 自授予/授权日起计算的36个月
本计划经过股东大会审议通过后，由公司董事
授权日/授予日 指 会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即
为授予/授权日
根据本计划，激励对象获授股票期权或限制性
获授条件 指
股票所必需满足的条件
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先
行权 指
确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
