证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-102
北京绵世投资集团股份有限公司
关于公司子公司收购四川省国韵商贸有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）拟与四川省韵律实业发展公司（以下简称“韵律实业”）签订交易合同，以7,206.13万元收购韵律实业持有的四川省国韵商贸有限责任公司（以下简称“国韵商贸”）100%的股权。
本次交易事项已经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易无需提交公司股东大会审议通过，亦无需提交政府相关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：四川省韵律实业发展公司。
注册地址：成都市青羊区顺城大街206号11楼AEF座。
法定代表人：韩瑜。
注册资本：人民币200万元。
企业类型：全民所有制企业。
主营业务：社会服务业。
上级单位：四川省国有资产投资管理有限责任公司。
经营情况：截止2014年12月31日，韵律实业总资产为14,686.26万元，净资产为13,730.09万元。
三、交易标的情况
1、四川省国韵商贸有限责任公司概况
公司名称：四川省国韵商贸有限责任公司。
注册地：成都市青羊区顺城大街206号11层A、E、F号。
法定代表人：芶弘。
注册资本：人民币1000万元。
企业类型：有限责任公司。
主要股东：四川省韵律实业发展公司持有四川省国韵商贸有限责任公司100%的股权。
2、交易标的的评估情况
根据四川中砝资产评估有限责任公司出具的中砝评报字﹝2015﹞第2号《评估报告》：
经评估机构合理分析，采用成本法（资产基础法）的评估结论作为国韵商贸100%股东权益的评估结果。在评估基准日2014年12月31日，国韵商贸股东全部权益账面价值687.68万元，评估价值6,256.13万元，评估增值5,568.45万元，增值率809.74%。本次交易价格在前述评估结果的基础上，最终确定为7,206.13万元。
3、标的公司最近一年又一期的资产及财务情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华字[2015]第51040001号《审计报告》，截止2014年12月31日，国韵商贸总资产为 687.99万元，净资产为687.67万元；2014年度净利润为-37.55万元。
截止2015年7月31日，国韵商贸总资产为597.59万元，净资产为597.59万元；2015年1-7月净利润为-90.09万元（前述数据未经审计）。
四、拟签署的交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次收购国韵商贸100%股权的对价，按照四川中砝资产评估有限责任公司出具的中砝评报字﹝2015﹞第2号《评估报告》的评估结果为6,256.13万元，本次交易的标的资产价格在前述评估结果的基础上，最终确定为7,206.13万元。
2、支付方式
迈尔斯通公司先期支付保证金1,300万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为交易价款；剩余部分的交易价款，迈尔斯通公司在本合同生效后十个工作日内，一次性支付至指定银行账户。
3、产权交接事项
双方应共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
在评估基准日至产权交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由迈尔斯通公司享有或承担，韵律实业对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
4、违约责任
本合同任何一方若违反本合同的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、本次交易事项未涉及其他安排。
六、本次交易对公司的影响
国韵商贸下属的主要资产为位于郫县犀浦镇下街456号的工业土地使用权和位于犀浦镇龙吟村的一宗工业用地使用权，合计总面积约74,724.2平方米。前述地块与西区花园相邻，北临犀浦镇下街，东临西区丽景花园，南临西锦集住宅区，西临成都川能电器仪表成套厂，与百盛百货犀浦店、天河路、围宁东路、地铁2号线天河路站、G213国道相邻，地址位置良好。
通过本次收购国韵商贸100%的股权，公司取得了前述地块的开发权，为公司下属的房地产综合开发业务开拓、储备新的项目资源，增强了公司在这一领域的业务实力和持续经营的能力。
七、备查文件
1、绵世股份第八届董事会第八次临时会议决议；
2、与本次交易相关的交易合同（拟签署版）；
3、与本次交易相关的评估报告。
北京绵世投资集团股份有限公司
2015年9月8日
