证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-124
盛达金属资源股份有限公司
关于收购金山矿业剩余 33%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 61,380.00 万
元收购甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”、“交易对方”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”、“标的公司”）33%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权转让完成后，公司持有金山矿业的股权将由 67%增至 100%，金山矿业将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司 33%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 3513 号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年9月30日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估价值为188,065.11万元。以此为定价参考依据，经双方协商，最终确定标的公司全部股东权益作价
为 186,000.00 万元，标的公司 33%股权转让总对价为 61,380.00 万元。
3、本次交易的《股权转让协议》对业绩承诺作出明确安排：盛达集团承诺，
金山矿业 2025 年、2026 年、2027 年累计净利润不低于 47,000.00 万元。
4、本次交易的交易对方盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、与本次交易、标的公司业务与经营相关的风险具体情况详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为优化公司的资产结构，提升公司盈利能力，解决与公司控股股东之间的同业竞争，公司拟以现金 61,380.00 万元收购盛达集团持有的金山矿业 33%股权。本次股权转让完成后，公司持有金山矿业的股权将由 67%增至 100%，金山矿业将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。
盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。公司于 2024 年 11 月 11 日召开第十一届董事会第六次
会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购金山矿业剩余 33%
股权暨关联交易的议案》，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：甘肃盛达集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融
大厦
法定代表人：赵海峰
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金银制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 天水金都矿业有限责任公司 65.00%
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15.00%
3 赵海峰 10.00%
4 天水市金都商城有限公司 10.00%
合计 100.00%
盛达集团的实际控制人为赵满堂先生。
历史沿革及主要业务：1998 年 1 月 23 日，天水市北道区矿业开发公司（后
更名为天水金都矿业有限责任公司）、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道矿业大厦和赵继仓、张雪涛共同出资 6,000.00 万元设立甘肃百发集团股份有限公
司。1998 年 4 月 1 日，盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更
为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。2003 年 4 月 6 日，盛达集团的名称由
“甘肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。2020年 8 月 18 日，盛达集团的名称由“甘肃盛达集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团有限公司”。经过两次增资及六次股权变更后，天水金都矿业有限责任公司、兰州金城旅游宾馆有限公司、赵海峰、天水市金都商城有限公司成为盛达集团股东。盛达集团产业布局矿业开发、酒类文化、商业文旅、金融资管等多个领域，是一家多元化综合性实业集团。
最近一个会计年度财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，盛达集
团总资产为 2,423,263.22 万元，归属于母公司股东权益合计为 969,696.10 万元；2023 年度营业收入为 1,033,867.73 万元，归属于母公司所有者的净利润为38,689.64 万元。
关联关系：盛达集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（一）条的规定，盛达集团为公司关联方。
盛达集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为盛达集团持有的金山矿业 33%股权。盛达集团持有的
金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况：为满足金山矿业生产经营的资金需求，金山矿业向蒙商银行股份有限公司呼伦贝尔分行（以下简称“蒙商银行呼伦贝尔分行”）申请授信额度人民币 20,000 万元，盛达集团以持有的金山矿业 33%股
权为上述授信业务提供质押担保，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日披露的
《关于为控股子公司授信提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告》（公告编号：2024-009）。本次交易的《股权转让协议》中对上述股权质押的解除作出明确安排，公司和盛达集团将促使标的公司按期偿还上述银行贷款，并在完成关于本次交易相关的股东大会决议之前解除上述标的资产的质押。除上述披露的权利受限及担保情况，盛达集团承诺，标的资产不存在其他权利受限情形及担保情况。
2018 年 12 月，公司实施重大资产重组完成对盛达集团持有的金山矿业 67%
股权的收购，为避免同业竞争，盛达集团与金山矿业时任少数股东在该次重大资产重组股权交割时将所持金山矿业合计 33%股权托管至公司，并与公司签署了
《股权托管协议》，详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露的《关于签署附条件生效
的<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2018-104）。除前述情形外，金山矿业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的公司基本情况
名称：内蒙古金山矿业有限公司
法定代表人：赵继仓
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2004 年 4 月 28 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；贵金属冶炼；金属矿石销售；选矿；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金山矿业不属于失信被执行人。
（三）历史沿革及主要股东
金山矿业成立于 2004 年 4 月 28 日，是由盛达集团与内蒙古自治区地质矿产
勘查开发局共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为 6,000 万元人民币，盛达集团持股 70%，内蒙古自治区地质矿产勘查开发局持股 30%。公司于 2018年以支付现金和承担债务方式购买了盛达集团持有的金山矿业 67%的股权（股东全部权益评估值为 186,285.28 万元，67%股权的交易作价为 124,811.00 万元），
具体情况详见公司于 2018 年 11 月 15 日披露的《重大资产购买暨关联交易报告
书（修订稿）》。截至本公告披露日，公司和盛达集团分别持有金山矿业 67%、33%的股权。近三年又一期，金山矿业未发生股权变动。
（四）主要业务模式
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务，主要产品为银锭、金锭。金山矿业生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产，产品的销售渠道主要是冶炼厂和金属材料加工企业，或向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售，银锭、金锭产品也可在上海期货交易所、上海黄金交易所直接交易。金山矿业的银锭和金锭生产完成后，由公司结合宏观环境变化和未来预期等因素确定具体销售时间点，销售价格参考上海黄金交易所、上海有色网、中国白银网的金属价格。
金山矿业于 2023 年 5 月完成采矿许可证变更后，开始筹划采矿工程和选矿
厂的技术改造，并于 2024 年 9 月完成。具体情况详见公司分别于 2023 年 10 月
31 日、2024 年 9 月 3 日、2024 年 9 月 30 日披露的《关于控股子公司金山矿业
投资技术改造项目的公告》、《关于控股子公司金山矿业技术改造进展暨采矿工程技术改造项目完成的公告》、《关于控股子公司金山矿业技术改造进展暨选矿厂技术改造项目完成的公告》（公告编号：2023-066、2024-096、2024-105）。本次技改完成后，金山矿业将原处理锰银氧化矿的 3000t/d 全泥氰化生产工艺改造成处理原生矿的浮选生产工艺，浮选生产工艺的主要产品将为含金银精粉，金单独计价。
从长远来看，本次技术改造完成有利于提升矿山深部矿体开采效率，保障工人安全生产，转化深部探矿成果，缩短选矿流程，提高银、金回收率，降低选矿成本，同时综合回收其他有价元素，减少资源浪费，提高矿山经济效益。
（五）现有关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，金山矿业因实施技术改造项目，与关联
方甘肃华夏建设集团股份有限公司发生接受工程服务的关联交易金额合计719.23 万元，上述关联交易金额在公司第十届董事会第三十次会议审议通过的2024 年度日常关联交易额度范围内。后续金山矿业与
