证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-033
盛达金属资源股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）经营及发展战略的需要，为进一步聚焦公司采选主业，优化资产结构，公司拟以人民币8,005,794.07元的价格将持有的内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（以下简称“盛达光彩”）70%股权转让给自然人陆海艳和韩立生。经交易各方协商一致，公司以人民币7,905,794.07元的价格向陆海艳转让盛达光彩69%的股权，以人民币100,000元的价格向韩立生转让盛达光彩1%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛达光彩股权，盛达光彩不再纳入公司合并报表范围。2021年5月11日，公司与交易对方陆海艳、韩立生签署了相应的股权转让协议。
2021年5月11日，公司召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
因交易对方陆海艳为盛达光彩少数股东，本次股权转让前其持有盛达光彩30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之（五）项的规定，陆海艳为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、陆海艳，女，中国国籍，住所：内蒙古赤峰市松山区，身份证号：1504261978********，非失信被执行人。
陆海艳为盛达光彩少数股东，本次股权转让前其持有盛达光彩30%股权，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之（五）项的规定，陆海艳为公司关联方，除此之外，其不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、韩立生，男，中国国籍，住所：辽宁省大连市甘井子区，身份证号：2102191973********，非失信被执行人。
韩立生不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的资产为公司持有的盛达光彩70%股权。该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司概况
名称：内蒙古盛达光彩金属材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆海艳
注册资本：1,000万元人民币
注册地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄辽河街中段北侧（宝山医院南门东50米）
成立日期：2016年5月6日
统一社会信用代码：91150403MA0MXPCW39
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属、矿产品、黑色金属、硫铁粉、铁矿粉、铁矿石、化工产品（不含危险化学品）、生铁、焦炭、煤炭、玻璃幕墙、五金交电、建筑材料、石材、铝塑门窗、防盗门、消防设备、选矿药剂（危险化学品除外）销售；进出口贸易（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）
（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，盛达光彩资产总额 3,614.86万元，负债总额2,340.43万元，应收账款总额0.00万元，或有事项涉及的总额0.00万元，净资产1,274.43
万元；2020年度营业收入56,018.48万元，营业利润52.91万元，净利润58.26万元，经营活动产生的现金流量净额1,398.11万元。以上数据已经审计。
截至2021年4月30日，盛达光彩资产总额16,173.75万元，负债总额15,030.07万元，应收账款总额0.00万元，或有事项涉及的总额0.00万元，净资产1,143.68万元；2021年1-4月年度营业收入4,564.91万元，营业利润-132.26万元，净利润-130.75万元，经营活动产生的现金流量净额970.08万元。以上数据未经审计。
（三）股权结构
本次股权转让前
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
盛达金属资源股份有限公司 700.00 70.00%
陆海艳 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
本次股权转让后（以最终工商变更登记为准）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
陆海艳 990.00 99.00%
韩立生 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
（四）其他说明
1、本次交易有优先受让权的股东陆海艳同意韩立生受让标的公司1%的股权。
2、标的公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3、截至本公告披露日，公司全资子公司赤峰金都矿业有限公司应收标的公司全资子公司辽宁泓鑫金属贸易有限责任公司经营性往来款人民币336,257.35元，该笔应收账款将在账期内收回。除此之外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况；本次交易不涉及债权债务转移；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
4、标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
经交易各方协商一致，以标的公司截至2021年4月30日的净资产人民币11,436,848.67元为标的公司100%股权的作价依据，公司本次转让所持标的公司70%股权的转让价格为8,005,794.07元。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，综合市场客观情况以及标的公司经营情况，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方：陆海艳
丙方：韩立生
（二）股权转让标的
甲方合法持有的标的公司70%的股权。
（三）股权转让的价款、期限及支付方式
1、经各方协商一致，以标的公司截止2021年4月30日的净资产人民币11,436,848.67元作为标的公司100%股权的作价依据。甲方同意根据本合同所规定的条件，将持有标的公司的70%股权以人民币8,005,794.07元的价格转让给乙方、丙方；其中，乙方受让标的公司69%股权，受让价款为人民币7,905,794.07元；丙方受让标的公司1%股权，受让价款为人民币100,000元，乙方同意丙方受让标的公司1%股权。甲方保证其转让的标的股权是其合法所得，不存在任何质押等担保权益和第三人权益，股权转让完成后，乙方、丙方对其所受让的标的股权的持有、使用、收益、处分的权利不存在任何法律风险和限制。
2、经各方协商一致，在本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付60%的股权转让款（即人民币4,743,476.44元）；在本次股权转让的工商变更登记完成后（标的公司股东变更为乙方和丙方）三个工作日内，乙方向甲方支付剩余40%的股权转让款（即人民币3,162,317.63元），丙方向甲方支付全部股权转让款人民币100,000元。
（四）股权交割
1、甲方应在2021年5月31日前配合标的公司向标的公司所在地工商部门递交
本次股权转让的工商变更申请及相关材料，乙方、丙方给与甲方必要的配合，向甲方提交办理股权变更所需材料。甲方不得以非乙方和丙方以外的任何理由延迟履行股权变更登记义务。
2、各方同意，本次股权转让的交割日为标的公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。
3、自股权交割日起，甲方基于标的公司所享有及承担的一切股东权利、义务转移由乙方、丙方享有及承担。
（五）其他约定
1、本合同签订后标的公司的盈亏均由乙方、丙方按本次转让完成后的持股比例享有或承担。
2、本次股权转让产生的税费，甲、乙、丙三方按相关法律法规的规定各自承担。
3、本协议适用中华人民共和国法律；如发生任何纠纷，各方应通过友好协商解决，不能协商的，各方均可诉至甲方所在地有管辖权的人民法院。
4、本协议签订之日起，因标的公司经营管理发生的任何争议均由乙方、丙方承担。
（六）违约责任
1、甲方不依照约定履行股权变更登记的义务，乙、丙方除有权要求甲方继续履行股权变更义务之外，甲方以乙方已经支付的股权转让款为计算基数，自股权转让款支付日起按每日万分之三的标准向乙、丙方支付违约金，直至完成股权变更登记止。
2、乙、丙方不依照约定支付股权转让款，自违约之日起按应付未支付部分价款为计算基数，按每日万分之三的标准向甲方支付违约金，直至完成付款义务止。
3、守约方因主张本协议项下违约方应履行的义务或违约责任所产生的一切合理费用均由违约方承担，包括但不限于诉讼费、担保费、律师费、差旅费等。
（七）协议的生效
本协议同时具备以下条件即生效：1、甲方加盖公章并法定代表人签字；2、
乙方签字并按手印；3、丙方签字并按手印。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后亦不会产生关联交易、同业竞争等情况，本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司影响
公司主营白银、铅、锌、金矿的采选和销售业务，并正在积极推进“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略。本次股权转让目的是进一步聚焦公司采选主业和发展战略，缩减毛利率较低的有色金属贸易业务，优化资产结构，集中精力和资源发展公司主业，提升公司盈利水平和可持续发展能力。
本次股权转让完成后，公司将不再持有盛达光彩股权，盛达光彩不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利实施，公司将获得 8,005,794.07 元的股权转让款，用于补充公司的流动资金。本次交易将对公司经营和财务状况产生积极影响，符合公司及全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方陆海艳未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司已事先就
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