000603 深市 盛达资源

股票代码：000603      股票简称：盛达资源      上市地点：深圳证券交易所
      盛达金属资源股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易预案（修订稿）

            类型                                    名称

  发行股份购买资产交易对方    董赢、柏光辉

    募集配套资金认购对象      甘肃盛达集团有限公司、四川金都矿业技术开发有限
                                公司、赵满堂

                  二〇二一年三月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


                      修订说明

  公司于 2021 年 3 月 2 日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2021 年 3
月 8 日收到贵所下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 3 号）。公司会同各中介机构就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查并进行了书面回复，并对重组预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

  1、在重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）定金无法收回或及时收回的的风险”中补充披露了定金无法收回或及时收回的风险。

  2、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、贵州鼎盛鑫的控股关系”之“（二）本次交易定金支付的具体情况”中补充披露了上市公司向交易对方支付定金的进展及合理性等相关情况。

  3、在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三）交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况”之“3、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷进展情况”中补充披露了标的公司股权解除质押、冻结的进展情况，以及将标的公司 20%股权质押给上市公司的进展情况。

  4、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“三、贵州鼎盛鑫的主营业务”之“（二）猪拱塘铅锌矿的资源储量情况”之“2、资源储量较前次重组时的变化情况”中补充披露了标的公司猪拱塘铅锌矿资源储量的变化情况。

  5、在重组预案“第五节 本次交易标的预估情况”之“二、标的资产预估值与前次重组的差异及合理性”中补充披露了本次交易标的公司预估值与前次重组的差异及合理性。

  6、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“三、贵州鼎盛鑫的主营业务”之“（一）矿业权的基本情况”中补充披露了猪拱塘铅锌矿正式投入生产前的预计时间安排。


  7、在重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”中补充披露了矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险，无法取得预期采矿规模的技术以及自然条件约束风险，矿山工程建设资金前期投入较大或投资超预期的风险，以及矿山建设运营过程中与周边居民关系处理的风险。
  8、在重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第一节 本次交易的概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了如果募集配套资金失败，公司是否存在控制权变更的风险。
  9、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、贵州鼎盛鑫的控制关系”之“（一）贵州鼎盛鑫股权控制关系的基本情况”中补充披露了标的公司股权质押、冻结事项的解除，以及将标的公司 20%股权质押给上市公司的情况。


                        目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 9

    一、一般释义 ...... 9

    二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

    一、本次交易方案概述......12

    二、本次交易构成关联交易 ...... 12

    三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13

    四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 13

    五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 13

    六、业绩补偿承诺...... 13

    七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

    八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18

    九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18

    十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 24
    十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

    自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25

    十二、审计、评估工作尚未完成 ...... 25

    十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25
重大风险提示 ...... 27

    一、与本次交易相关的风险 ...... 27

    二、标的公司业务与经营风险 ...... 28

    三、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易的概况...... 31


    一、本次交易的背景及目的 ...... 31

    二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 33

    三、本次交易的具体方案......34

    四、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 39

    五、本次交易构成关联交易 ...... 39

    六、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 39

    七、本次交易预计不构成重组上市 ...... 40

    八、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
第二节 上市公司基本情况...... 45

    一、上市公司概况...... 45

    二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 45

    三、最近三年主营业务发展情况 ...... 49

    四、主要财务数据及财务指标 ...... 50

    五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 51

    六、最近三年重大资产重组情况 ...... 52

    七、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况...... 53

    一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 53

    二、本次募集配套资金交易对方的情况 ...... 56
第四节 交易标的情况 ...... 58

    一、贵州鼎盛鑫的基本情况 ...... 58

    二、贵州鼎盛鑫的控股关系 ...... 58

    三、贵州鼎盛鑫的主营业务 ...... 63

    四、贵州鼎盛鑫的盈利模式 ...... 69

    五、贵州鼎盛鑫的主要财务数据 ...... 69

    六、贵州鼎盛鑫下属子公司情况 ...... 69
第五节 本次交易标的预估情况...... 71

    一、标的资产的预估值情况 ...... 71

    二、标的资产预估值与前次重组的差异及合理性...... 71
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......73


    一、发行股份的方式购买资产 ...... 73

    二、发行股份募集配套资金 ...... 76
第七节 本次交易的主要合同内容...... 78

    一、《发行股份购买资产协议》 ...... 78

    二、《股份认购协议》......84
第八节 本次交易对上市公司的影响......86

    一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 86

    二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 86

    三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 86
第九节 风险因素 ...... 90

    一、与本次交易相关的风险 ...... 90

    二、标的公司业务与经营风险 ...... 91

    三、其他风险 ...... 93

第十节 其他重大事项 ...... 94
    一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

    情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 94

    二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 94

    三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 95
    四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
    异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

    ...... 95
    五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上
    市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

    组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 96

    六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 97

    七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...... 98
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......99
第十二节 上市公司及全体董事声明...... 101