盛达矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：盛达矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛达矿业
股票代码：000603
收购人：赵满堂
住所：甘肃省兰州市城关区天水南路
通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦33层
收购人一致行动人（一）：三河华冠资源技术有限公司
住所：三河市燕郊开发区京哈路北45号
通讯地址：三河市燕郊开发区京哈路北45号
收购人一致行动人（二）：甘肃盛达集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区天水中路3号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水中路3号
收购人一致行动人（三）：赵庆
住所：北京市崇文区东花市北里
通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦30层
签署日期：二〇一六年七月
特别提示
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在盛达矿业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盛达矿业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的盛达矿业重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经盛达矿业股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券期货相关业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人—赵满堂......5
二、收购人—三河华冠资源技术有限公司......8
三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司......12
四、收购人—赵庆......16
五、收购人之间的关系说明......17
第三节 收购决定及收购目的......19
一、收购目的......19
二、本次交易已履行的决策及审批程序......22
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划......23
第四节 收购方式......24
一、本次交易前股权结构......24
二、本次交易后股权结构......24
三、本次收购方案......25
四、作为认购盛达矿业股份对价的资产情况......26
五、《发行股份购买资产协议》的主要内容......29
六、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......33
七、《股份认购协议》的主要内容......39
八、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......42
第五节 资金来源......46
第六节 后续计划......47
一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划......47
二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划......47
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......47
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......47
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划......47
六、上市公司分红政策的重大变化......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......48
第七节 对上市公司的影响分析......49
一、本次收购对上市公司独立性的影响......49
二、本次收购对同业竞争的影响......51
三、本次收购对关联交易的影响......53
第八节 与上市公司之间的重大交易......58
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易........................58
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易..........................................................................................................58
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......59
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排..................................................................................................................................59
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况......60
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......60
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况..........................................................................................60
三、相关中介人员前六个月买卖上市公司上市交易情况......65
四、相关股票买卖人员买卖上市公司股票的行为性质......66
第十节 收购人的财务资料......71
一、盛达集团的财务资料......71
二、三河华冠的财务资料......76
第十一节 其他重要事项......82
第十二节 备查文件......83
一、备查文件目录......83
二、备查文件备置地点......84
收购人声明......85
财务顾问声明......86
法律顾问声明......87
第一节 释义
本报告书 指 《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
盛达矿业、上市公司、公司 指 盛达矿业股份有限公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
明城矿业 指 新余明城矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现
《发行股份购买资产协议》指
有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
报告期 指 2014年、2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人—赵满堂
（一）基本情况
姓名： 赵满堂
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6205031960********
住所： 甘肃省兰州市城关区天水南路
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦33层
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年以来，赵满堂所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
与任职单位的产权
起止年月 注册地 任职单位 主营业务 职务 关系情况
甘肃省兰州 赵满堂为盛达集团
1998至今 盛达集团 投资及管理 董事长
市 实际控制人
赵满堂为盛达矿业
