证券简称：*ST威达 证券代码：000603 公告编号：2008-042
威达医用科技股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司与江西生物制品研究所（以下简称"江西生物"）于2008年4月17日签署《资产收购协议》，本公司货币资金收购江西生物位于吉安市老浒岗下2宗共计47121平方米的土地使用权。经评估资产净值为1842.40万元，收购价格依据评估价格由双方协商确定为1850万元。
江西生物持有本公司3273.60万股限售流通股，占本公司总股本的23.32%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
公司独立董事魏万进、午明强、席秀霞于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会五届三十次会议审议本关联交易时，所有关联董事（即姚晓东先生、梁源华先生）均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
1、江西生物概要
关联方名称：江西生物制品研究所
注册地址：吉安市高新技术产业开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢粤海
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：1996年2月2日
企业法人注册号码：3624001160232
税务登记证号码：360804161972468
经营范围：破伤风抗毒素、强化戊二醛溶液、碘付消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养实验用动物。（以上项目涉及行政许可的凭证许可证经营）。
关联方股东：
股东名称 出资比例
中山市天勤贸易发展有限公司 99.25%，
四川恒力投资咨询有限公司 0.75%。
关联方控股股东及实际控制人情况：中山市天勤贸易发展有限公司为江西生物控股股东，该公司主营业务为国内外贸易，物资供销业。自然人卢粤海、刘景峰分别持有中山市天勤贸易发展有限公司75%、25%权益。因此，自然人卢粤海为江西生物实际控制人。
关联方产品情况：该公司拥有生物制品--破伤风抗毒素和化工产品--二氧化氯、戊二醛、碘伏的生产经营权，其中破伤风抗毒素的生产能力列国内之首。是全国最大的抗毒素及免疫血清制品生产基地，是江西省唯一同时从事预防和治疗类生物制品开发生产的高新技术民营企业。
2、江西生物近三年的财务状况
该公司近三年以来业务发展稳健，实现了良好的经济效益和社会效益。2005年12月31日，该公司经审计的总资产6607.02万元，净资产3520.40万元，负债总额3086.62万元，2005年度公司完成主营业务收入1160.41万元，净利润131.43万元；2006年12月31日，该公司经审计的总资产6266.78万元，净资产3697.40万元，负债总额2569.38万元，2006年度公司完成主营业务收入1857.34万元，净利润165.22万元；2007年12月31日，该公司总资产30970.05万元，净资产26464.47万元，负债总额4515.59万元，截止2007年12月31日公司完成主营业务收入5436.16万元，净利润910.44万元(2007年财务数据未经审计)。
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、名称及类别：位于吉安市老浒岗下2宗国有土地使用权47121平方米。土地证编号分别为NO：014171056和NO：014171057，土地用途为工业。
2、权属：该土地原属国有性质，2002年12月16日经吉安市国土资源局确权，并颁发《国有土地使用证》，江西生物以出让方式取得，出让终止日期为2052年11月12日，至本次估价基准日已使用5.3年，剩余使用年限为44.6年。该土地产权清楚，来源合法。在本资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、资产的帐面、评估情况：该宗土地帐面价值约810万元，本次评估的该宗工业用地位于吉安市吉州区老浒岗下，评估设定用途为工业用地，查阅吉州区基准地价级别图，待估宗地位于三级覆盖范围内，评估时按照三级工业用地进行评估。估价过程中，按照基准地价标准，使用了工业用地地价修正系数因素说明表、修正系数表、工业用地面积、形状修正系数表、工业用地规划限制条件修正系数表及工业用地产业集聚程度修正系数表。吉州区基准地价于1999年6月9日实施，与待估宗地的估价期日2008年4月28日，时间间隔较长，此期间国家调高了土地基准地价及建筑成本上升等因素，工业用地地价在此间隔时间有较大幅度上涨，经现场查勘和对当地地产市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，评估的2宗工业用地在估价设定用途、使用年限及土地开发程度条件下，重庆金地房地产土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（重庆金地[2008]估字第0020号），在估价基准日2008年4月28日，土地资产评估值为人民币1842.40万元。经我公司核实，根据《关于严格按土地评估机构资质等级加强评估业务管理的通知》（国土资发[1999]年113号）的规定，重庆金地房地产土地资产评估有限公司具备资质A级土地评估资质，可以开展上市公司土地评估业务。
4、评估增值原因；国家调高了土地基准地价及建筑成本上升等因素。随着吉安市国民经济和城市发展增长较快，综合实力逐步增强，据测算，2006年完成国内生产总值351.78亿元，比上年增长13.3％，其中，第一产业增加值86.90亿元，增长3.2％；第二产业增加值138.47亿元，增长20.1％；第三产业增加值126.41亿元，增长14.1％。该宗土地所在地吉州区土地面积7.904公顷，东临赣江，南、西均与吉安县相连，北与吉安县、青原区毗邻。随着吉安市城市化进程和国民经济的快速发展，该宗土地现在已经属于市区，交通、电力、通讯等基础设施完善，土地周边已经大量出现商业用地开发景象，增值潜力较大。
四、关联交易协议的主要内容
1、签署协议双方名称：江西生物制品研究所（甲方）、威达医用科技股份有限公司（乙方）。
2、协议签署日期：2008年4月17日
3、标的：吉安市老浒岗下2宗国有土地使用权47121平方米 。
4、涉及金额：1850万元
5、交易结算方式：现金
6、交易合同的生效条件和时间
本次交易在满足下列全部条件后生效：
（1）经甲乙双方签署、加盖公章。
（2）乙方董事会及股东会批准本次收购。
7、履行合同的期限
（1）经双方协商确定，以出让资产的评估值为基础，确定出让价为1850万元。
（2）乙方自本合同生效之日起三个月内，向甲方支付上述土地资产出让价款，即人民币1850万元；
（3）甲方应在收到上述款项后十日后完成资产权属在土地管理等部门变更登记。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次收购的目的旨在进一步改善公司资产结构，为公司生物制品业务的拓展创造条件，促使公司得到长足发展。在江西生物制品研究所的技术支持下，公司拟在江西注册成立生物技术研发中心，研发中心是以研究及发展病毒治疗性生物疫苗为主、引进国外先进的诊断试剂开发为辅的高科技研发机构。中心将有较强的研发能力和科技前沿专利技术。产品具有技术先进，产品链设计合理，治疗适应证为目前多发，且尚无有效治疗手段的病毒感染，因此，研发中心有着较好的发展潜力。研发中心主攻方向是：研究开发治疗性疫苗(多抗原决定簇，同时兼顾病毒基因型及人类HLA配型等)；支持生物制品生产（擅长生物制品中试及放大，为跨国公司提供服务）；乙型肝炎诊断试剂在中国的开发（如HBV基因分型、HBV耐药检测、HBV前C区检测等）。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易符合公司做大做强生物制品业务的发展战略，改善公司资产结构，有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。公司将根据研发中心项目进展情况，即时履行决策程序和信息披露义务。鉴于国家经济的良好形势和吉安市的快速发展，加之该宗土地已经属于市区，交通、电力、通讯等基础设施完善，土地周边已经大量出现商业开发景象，增值潜力较大，此次土地收购不会对公司带来投资损失及风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；
3、独立董事意见书；
4、协议书。
5、估价报告
特此公告。
威达医用科技股份有限公司董事会
二00八年五月六日
