000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2020-069
  关于公开挂牌转让孙公司张家界市桑梓综合利用发电厂

              有限责任公司 100%股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
  2020 年 8 月 3 日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公
司”）召开第九届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让孙公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 100%股权的议案》，现将相关事宜披露如下：

    一、交易概述

  （一）交易基本情况

  近年来，受煤炭价格高企及政策等因素影响，公司全资子公司辰溪大洑潭水电有限公司（下称“大洑潭公司”）的全资子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（下称“桑梓公司”）经营业绩不理想。为剥离该块业务，优化业务结构，聚焦主业发展，公司及大洑潭公司拟在湖南省联合产权交易所有限公司（下称“产权交易所”），通过公开挂牌转让方式转让大洑潭公司持有桑梓公司 100%股权。

  1、转让方：大洑潭公司

  2、交易标的名称：桑梓公司 100%股权

  3、交易事项：大洑潭公司拟通过公开挂牌方式转让其持有
桑梓公司 100%股权

  4、交易作价：

  本次交易作价参考中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司清产核资专项审计报告》（中天运[2020]普字第 90070 号），以及开元资产评估有限责任公司出具的《辰溪大洑潭水电有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评级字[2020]473 号）。

  截至资产核查基准日 2020 年 3 月 31 日，桑梓公司资产总额
11,633.86 万元、负债 4,067.44 万元、所有者权益 7,566.42 万
元。截至评估基准日，桑梓公司股东全部权益评估价值为7,834.33 万元。

  本次挂牌底价以不低于桑梓公司截至资产核查评估基准日净资产评估价值的价格挂牌转让。

    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

  （二）本议案已经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意的独立意见。

    二、交易双方基本情况

  （一）大洑潭公司概况


    1、企业名称：辰溪大洑潭水电有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：湖南省怀化市辰溪县修溪镇木洲村

  4、法定代表人：黄清水

  5、注册资本：10000 万元

  6、统一社会信用代码：91431223750617341P

  7、成立日期：2003 年 6 月 19 日

  8、经营范围：电力开发、生产、并网销售；旅游开发 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、股权结构：公司持有大洑潭公司 100%股权。

  10、基本财务数据

                                            单位：万元

    财务指标        2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日

    资产总额                    161,847.47              161,690.68

    负债总额                    138,733.60              139,442.07

      净资产                      23,113.87                22,248.62

                          2019 年度              2020 年 1 至 6 月

    营业收入                    28,270.06                16,043.33

    利润总额                    10,289.73                8,581.34

  注：大洑潭公司 2020 年 1 至 6 月实现的经营数据未经审计。
  11、与公司关系：大洑潭公司为公司全资子公司。

  12、大洑潭公司非失信被执行人。

  （二）交易对方基本情况

  本次交易拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判
断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  1、企业名称：张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司
  2、企业性质：有限责任公司

  3、成立日期：2004 年 8 月 27 日

  4、注册资本：18,000 万元

  5、住所：桑植县利福塔镇青龙村

  6、法定代表人：王兴平

  7、经营范围：电力生产、销售；民用建材零售。

  8、基本财务数据

                                            单位：万元

    财务指标        2019 年 12 月 31 日          2020 年 3 月 31 日

    资产总额                    14,116.58                11,638.86

    负债总额                      5,616.58                4,067.44

      净资产                      8,500.00                7,566.42

                          2019 年度              2020 年 1 至 3 月

    营业收入                      1,532.37                    17.82

    利润总额                      -309.78                  -933.58

  注：桑梓公司 2019 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2020 年 1 至 3 月的经营数据经中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。

    9、股权结构：大洑潭公司持有桑梓公司 100%股权。

  10、与公司关系：桑梓公司是大洑潭公司全资子公司，大洑
潭公司是公司全资子公司。

  11、桑梓公司非失信被执行人。

  12、标的资产概况

  本次交易标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的情形。
  （二）审计评估情况

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资质，对桑梓公司进行了审计，出具了《张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司清产核资专项审计报告》（中天运[2020]普字第
90070 号）。截至资产核查基准日 2020 年 3 月 31 日，桑梓公司
资产总额 11,633.86 万元、负债 4,067.44 万元、所有者权益7,566.42 万元。

  开元资产评估有限责任公司具有证券从业资质，对桑梓公司进行了评估，出具了《辰溪大洑潭水电有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评级字[2020]473 号）。本次评估
以 2020 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法评估结果
为最终评估结论。经评估，截至评估基准日,桑梓公司股东全部权益评估价值为 7,834.33 万元，比账面价值 7,566.42 万元增值267.91 万元，增值率 3.54%。

  （三）其他情况

  1、交易标的权属情况

  本次交易不存在任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在影响本次交易的情形。

  2、担保、委托理财等情况


  公司、大洑潭公司不存在为桑梓公司提供担保、委托其理财、提供财务资助等情形。桑梓公司不存在占用公司、大洑潭公司资金的情形。

    3、本次交易不涉及债权债务转移事项。

  4、根据现行公司章程等规定，本次交易事宜无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易前，大洑潭公司与桑梓公司属于公司合并报表范围内的全资子公司和孙公司。本次交易后，桑梓公司将不再纳入公司的合并报表范围。

    四、协议内容

  本次交易尚未完成，桑梓公司 100%股权的受让方尚未确定。大洑潭公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订桑梓公司 100%股权的股权转让协议。

    五、涉及交易的其他安排

  （一）在本次交易前，桑梓公司已完成职工安置工作。

  （二）本次交易不涉及公司的股权转让，不涉及高层人事变动计划等安排。

    六、本次交易事项的目的、风险及对公司的影响

  （一）目的

  受外部客观条件影响，近几年桑梓公司的经营业绩不理想。为聚焦主业发展，优化业务结构，大洑潭公司拟转让桑梓公司100%股权。

    （二）风险

  本次转让桑梓公司 100%股权，不影响公司正常经营，有利
于公司集中精力发展其他能源业务。公司本次转让桑梓公司 100%股权，风险小、可控。

  （三）影响

  1、本次交易前，桑梓公司属于公司合并报表范围内的孙公司。如成功转让，桑梓公司将不再纳入公司的合并报表范围。
  2、本次拟采取在产权交易所公开挂牌转让的交易方式，交易公允，合法。本次交易尚未发生，对公司利润的影响尚未能预计，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

    七、公司独立董事意见

  作为公司独立董事，我们发表意见如下：

  “（一）本议案已经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）本次交易的目的是为了优化公司业务结构、聚焦主业发展，提高公司资产的营运效率。

  （三）审计评估机构已对本次交易标的企业桑梓公司出具审计评估报告。本次交易拟以公开挂牌方式进行，挂牌底价以不低于桑梓公司截至资产核查评估基准日净资产评估价值的价格挂牌转让。定价遵循公开、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意本次交易。”

    八、其他事宜


  本次交易事项为信息预披露，不构成交易要约，该事项尚存在一定不确定性，公司将根据公开挂牌进展情况，依法履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
    九、备查文件

  （一）广东韶能集团股份有限公司第九届董事会第二十二次临时会议决议；

  （二）《张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司清产核资专项审计报告》（中天运[2020]普字第 90070 号）；

  （三）《辰溪大洑潭水电有限公司拟股