股票代码：000600 股票简称：建投能源 上市地：深圳证券交易所
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
河北建设投资集团有限责任公司 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
独立财务顾问
二〇一九年七月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方河北建设投资集团有限责任公司承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（石家庄）事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会2019年4月12日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上市公司按要求组织国泰君安、国浩律师、中审亚太、中铭国际及其他本次交易涉及的主体，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，对建投能源发行股份购买资产暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。报告书本次更新、补充和修订的主要内容如下（对报告书的修订部分，公司以楷体加粗字体标注，文中涉及报告期更新相关内容已楷体加粗）：
序 报告书草案章节 补充和修订情况
号
“第一章本次交易概况”之“一、交易背景及目
1 的”之“（一）交易背景”以及“第十一章同业 补充披露了建投集团前期承诺具体
竞争与关联交易”之“（二）标的资产主营业务及 情况、本次交易的背景及必要性
上市公司、交易对方业务开展情况”
“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司 补充披露了建投集团与晨砻科技签
2 40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的 订一致行动协议的签订时间、原因目
产权控制” 的、主要内容、生效条件、有效期限
“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司 补充披露了交易完成后建投能源与
3 40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的 晨砻科技的一致行动关系以及秦热
产权控制” 公司控股股东和实际控制人的认定
补充披露了交易完成后上市公司对
标的资产的持股比例及控股情况，主
“重大事项提示”之“八、本次收购部分少数股东 要财务指标变化情况，以及本次交易
4 权益符合‘经营性资产’要求” 符合中国证监会关于《<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问题与解答
（2018年修订）》的相关规定
“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出 根据《关于首发及再融资、重大资产
的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权 重组摊薄即期回报有关事项的指导
5 益保护的安排”之“（三）本次交易摊薄即期回报 意见》的要求，补充披露了本次交易
的风险提示及应对措施”以及“第十三章其他重 完成当年基本每股收益或稀释每股
大事项”之“一、本次重组对中小投资者权益保护 收益情况和每股收益被摊薄的填补
的安排”之“（三）本次交易摊薄即期回报的风险 措施
提示及应对措施”
“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次 补充披露了本次交易符合《上市公司
6 交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以 重大资产重组管理办法》第十一条第
及“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本 （五）项、第四十三条第一款第（一）
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 项的相关规定
“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业 补充披露了建投集团及其下属子公
7 竞争”之“（二）标的资产主营业务及上市公司、司从事主营业务情况
交易对方业务开展情况”
“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司 补充披露了秦热公司与前两大客户
8 40%股权”之“（六）最近三年主要业务发展”之 历年合作情况，并结合销售合同约
“4、产能、产量及销量情况”之“（2）销售情况”定，合作期限、续期条件等，补充披
露双方合作的稳定性与可持续性
补充披露了秦热公司关联方资金拆
借及资金往来情况，其他应收款的形
“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联 成原因，是否符合《<上市公司重大
9 交易”之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、资产重组管理办法>第三条有关拟购
关联交易情况”之“（2）秦热公司关联交易情况” 买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10
号》相关规定
“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关
10 联交易”之“（一）报告期内关联交易情况”之 补充披露了秦热公司资金占用情形
“2、关联交易情况”之“（2）秦热公司关联交 及清理进展
易情况”
“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联 结合公司内部控制制度及执行、公司
11 交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的 治理等情况，补充披露了后续避免关
措施”及“重大事项提示”之“十一、本次重组相 联方资金占用的应对措施
关方作出的重要承诺”
“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出 补充披露上市公司控股股东在本次
12 的重要承诺” 交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排
“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司 补充披露了张河湾公司和秦热公司
45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担 尚未办证的房产的面积、评估占比，
保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资 相关权证办理进展情况、预计办毕期
13 产情况”之“（1）房屋建筑物情况”以及“第四章交 限、相关费用承担方式，如不能如期
易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）办毕对本次交易作价、交易进程和标
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或 的资产未来生产经营的影响以及应
有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋 对措施
建筑物情况”
“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾
公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”补充披露了张河湾公司和秦热公司，14 之“1、主要资产情况”之“（2）土地使用
