股票代码：000600 股票简称：建投能源 上市地：深圳证券交易所
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
河北建设投资集团有限责任公司 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
独立财务顾问
二〇一九年七月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明....................................................... 2
目录............................................................. 4
释义............................................................. 6
第一节重大事项提示................................................ 8
一、本次重组方案简要介绍....................................... 8
二、本次交易构成关联交易....................................... 8
三、本次交易不构成重大资产重组................................. 8
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市........... 9
五、发行股份购买资产的简要情况................................. 9
六、股份锁定期 ................................................ 11
七、交易标的评估作价情况 ...................................... 12
八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求 ............ 12
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍.......................... 15
十、本次交易需履行的决策程序及报批程序........................ 18
十一、本次重组相关方作出的重要承诺............................ 18
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、
监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................. 24
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................... 25
十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................. 29
十五、其他重大事项 ............................................ 29
第二节重大风险提示 ............................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 30
二、交易标的相关风险 .......................................... 31
三、其他风险.................................................. 35
第三节本次交易概况 ............................................... 37
一、交易背景及目的 ............................................ 37
二、本次交易决策过程和批准情况................................ 43
三、本次交易具体方案 .......................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 48
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
本次重组、本次交易、本 指 建投能源拟以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司
次发行股份购买资产 45%股权和秦热公司40%股权
建投能源/公司/上市公司 指 河北建投能源投资股份有限公司
张河湾公司 指 河北张河湾蓄能发电有限责任公司
秦热公司 指 秦皇岛秦热发电有限责任公司
建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司
交易标的、标的资产 指 张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权
标的公司 指 张河湾公司、秦热公司
评估基准日 指 2018年9月30日
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书
交易报告书（草案）（修订稿）》
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联
摘要、报告书摘要 指
交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
股东大会 指 河北建投能源投资股份有限公司股东大会
董事会 指 河北建投能源投资股份有限公司董事会
监事会 指 河北建投能源投资股份有限公司监事会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国网河北省公司 指 国网河北省电力有限公司，改制前曾用名国网河北省电力公
司，河北省电力公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师(石家庄)事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年及一期、报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-3月
最近两年 指 2017年度、2018年度
《发行股份购买资产协 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份
议》 有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司规范运作指 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
引》
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
热电联产 指 利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续
供热的生产方式
吉焦 指 热量单位，1GJ=1,000,000,000J
兆瓦（MW）、万千瓦、 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1
千瓦 万千瓦
Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
注：本报告书摘要任何图表中若出
