股票代码：000600 股票简称：建投能源 上市地：深圳证券交易所
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
河北建设投资集团有限责任公司 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
独立财务顾问
二〇一九年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方河北建设投资集团有限责任公司承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（石家庄）事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
河北建投能源投资股份有限公司于2019年3月7日公告了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审核，并于2019年3月13日出具了《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第5号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书等文件进行了相应的补充和修订。报告书本次补充和修订的主要内容如下（对报告书的修订部分，公司以楷体加粗字体标注）：
序号 章节 补充和修订情况
“第四章交易标的基本情况”之“一、张河 补充披露了井陉县自然资源和规
1 湾公司45%股权”之“（六）最近三年主营 划局出具的《关于对河北张河湾蓄
业务发展情况”之“8、安全生产情况”和 能发电有限责任公司继续保留划
“9、环境保护情况” 拨土地使用权的批复》
“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热 补充披露了安全生产和污染治理
公司40%股权”之“（四）主要资产的权属 制度及执行情况、因安全生产及环
2 状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 境保护原因受到处罚的情况，最近
情况”之“1、主要资产情况”之“（2）土 三年相关费用成本支出及未来支
地使用权” 出的情况
3 “第六章标的资产评估及定价情况”之 修订了标的资产具体评估结果的
“一、评估概况” 明细表格
“第六章标的资产评估及定价情况”之
4 “二、张河湾公司评估情况”之“（四）资 补充披露了张河湾房屋建筑物及
产基础法评估说明”之“2、评估过程”之 土地使用权增值的具体原因
“（2）非流动资产”之“5）无形资产”
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充披露了评估对象
5 “二、张河湾公司评估情况”之“（六）资 以资产基础法和收益法评估结果
产基础法评估结果与收益法评估结果的差异 的差异分析
分析”
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充披露了评估对象
6 “二、张河湾公司评估情况”之“（七）最 以资产基础法和收益法评估的评
后取定的评估结果” 估结果
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充披露了各项权属
7 “二、张河湾公司评估情况”之“（八）估 存在瑕疵的资产的情况，包括但不
值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的 限于：原始入账价值、账面价值、
说明”之“2、权属资料不全面或者存在瑕疵 评估方法、估值、估值占总体估值
的情形” 的比重、增减值额及增减值率。
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充披露了评估对象
8 “三、秦热公司评估情况”之“（六）资产 以资产基础法和收益法评估结果
基础法评估结果与收益法评估结果的差异分 的差异分析
析”
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充披露了评估对象
9 “三、秦热公司评估情况”之“（七）最后 以资产基础法和收益法评估的评
取定的评估结果” 估结果
“第六章标的资产评估及定价情况”之 以表格形式补充列示各项权属存
“三、秦热公司评估情况”之“（八）估值 在瑕疵的资产的情况，包括但不限
10 特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说 于：原始入账价值、账面价值、评
明”之“1、权属等资料不完整或者存在瑕疵 估方法、估值、估值占总体估值的
的情形” 比重、增减值额及增减值率。
“第六章标的资产评估及定价情况”之 补充披露了结合交易标的市场可
11 “四、董事会关于拟购买资产的评估合理性 比交易价格、同行业上市公司市净
及定价公允性分析”之“5、评估定价具备公 率指标，分析交易定价公允性
允性
补充披露了张河湾公司利润的主
要来源、净利率大幅波动的原因，
第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标 张河湾公司报告期发电机组及产
的财务状况及盈利能力分析”之“（一）张 能稳定且相同的情况下，2017年
12 河湾公司财务状况分析”之“2、盈利能力分 月平均产量较2016年下降超过
析” 25%，2018年1-9月的月平均产
量较2017年下降近50%，同时月
平均售电收入基本保持不变的原
因
“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易 补充披露了张河湾业绩波动相较
13 标的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 于同行业公司相关业务板块的业
张河湾公司财务状况分析”之“2、盈利能力 绩变动是否合理
分析”
“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易 补充披露了秦热公司业绩波动相
14 标的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 较于同行业公司相关业务板块的
秦热公司财务状况分析”之“2、盈利能力分 业绩变动是否合理
析”中进行补充披露。
目 录
上市公司声明........................................................................................................1
交易对方声明........................................................................................................3
证券服务机构声明...................................
