北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 01F20201003-2 号
致：青岛双星股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《青岛双星股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双星的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为青岛双星本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供青岛双星本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，就公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）和授予股票期权（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1. 2020 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<
青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2020 年 10 月 23 日，公司独立董事对《青岛双星股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3. 2020 年 10 月 23 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<
青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>》等相关议案。
4. 2020 年 11 月 10 日，公司收到控股股东双星集团有限责任公司转来的青
岛城市建设投资（集团）有限责任公司出具的《关于青岛双星股份有限公司股票期权激励计划的批复》（青城投字〔2020〕130 号）,同意青岛双星股票期权激励计划。
5. 2020 年 11 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6. 2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7. 2020 年 12 月 1 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于特殊工种退休原因不再符合
激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权共计 1.2 万股，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 273 人调整为 272人，授予股票期权数量由 4,110 万股调整为 4,108.80 万股。同时，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定以 2020 年
12 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 272 名激励对象授予股票期权 4,108.80
万股。
8. 2020 年 12 月 1 日，公司独立董事对本次调整和本次授予的相关事项发
表了同意的独立意见，独立董事认为：
（1）鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于特殊工种退休原因不再
符合激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权合计 1.2 万股，根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 273 人调整为
272 人，授予股票期权数量由 4,110.00 万股调整为 4,108.80 万股。
经核查，公司董事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权
数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及公司《激励计划》中相关调整事项的规定。
本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。
（2）本次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 12 月 1 日，该授予日符合
《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
本次股票期权激励计划拟授予股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2020 年 12 月 1 日为授予日，向 272 名激励对象授予
4,108.80 万股股票期权。综上，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 12
月 1 日，并同意向符合授予条件的 272 名激励对象授予股票期权 4,108.80 万股，
授予价格为 4.62 元/份。
9. 2020 年 12 月 1 日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为：
（1）公司本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（2）经审核，公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，根
据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2020 年 12 月 1 日为
授予日，向 272 名激励对象授予 4,108.8 万股股票期权。
除 1 名激励对象因特殊工种退休原因不再符合激励对象资格，取消拟向其
授予的股票期权外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2020 年第一次临时股
东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以 2020 年 12 月 1 日为授予
日，向 272 名激励对象授予 4,108.80 万股股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次调整的具体内容
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《调整股票期权激励计划相关事项的议案》，公司本次调整的内容如下：
鉴于公司《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于特殊工种退休原因不再
符合激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权共计 1.2 万股，根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 273 人调整为
272 人，授予股票期权数量由 4,110 万股调整为 4,108.80 万股。
调整后的激励对象具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期权总数 占本激励计划公告日股
量(万股) 的比例 本总额的比例
柴永森 董事长 328.90 8.00% 0.40%
苏明 董事、总经理
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