证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2007-017
青岛双星股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司于2007年8月30日与东风（十堰）轮胎有限公司清算组签订了《资产转让合同书》。本公司受让东风轮胎位于湖北省十堰市汉江路51号厂区围墙以内的资产，主要包括房屋建筑物及机械设备，受让价格为人民币3.1461亿元。
因本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易。
本次资产收购已经本公司于2007年8月30日召开的公司四届十三次董事会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍：
1、资产出让方为东风（十堰）轮胎有限公司清算组。东风（十堰）轮胎有限公司（以下简称"东风轮胎"）属国有独资公司。其前身为东风轮胎集团有限公司与马来西亚金狮集团合资设立的东风金狮轮胎有限公司。公司注册地址在湖北省十堰市汉江路51号，法定代表人黄家宝，注册资本40,375万元。经营范围是生产、销售各型轮胎及橡胶制品。该公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组2006年8月17日以（2006）16号文件批准，同意其进入计划破产程序。十堰市中级人民法院根据债务人东风轮胎的申请，于2006年9月15日以（2006）十中破字第6-1号民事裁定书，依法宣告该公司破产。东风轮胎2007年7月23日第二次债权人大会通过的《资产处置（变价）方案》，同意破产后全部资产由本公司以协议转让的形式整体收购。
除本公司与东风轮胎于2005年3月18日签订资产托管协议书，由本公司对其资产进行管理和组织生产经营外，东风轮胎与本公司无任何产权、资产、债权债务等方面的关系。
2、资产受让方为本公司。公司股份总数455,028,478股,持有公司5%以上股份的股东仅有双星集团有限责任公司。所持股份为国有法人股，持股比例为23.42%,双星集团有限责任公司为国有独资公司,控股股东为青岛市国有资产监督管理委员会。
三、交易标的基本情况
公司本次受让的资产，是东风轮胎拥有完全所有权和处分权的位于湖北省十堰市汉江路51号的围墙以内的房屋建筑物（以房屋产权证及清查评估明细表为准）和现存于上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品），以及宾馆、俱乐部、一号货场和原东风（十堰）轮胎有限公司和东风轮胎集团有限公司使用的"东风"、"高特"牌注册商标等。
该项资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存权利争议、诉讼或仲裁涉案纠纷，不存在查封、冻结等司法措施。
根据湖北嘉信达资产评估有限公司"鄂嘉资评报字[2007]018号资产评估报告，以2006年9月15日为基准日，本次受让的资产账面价值145,285.16万元，调整后账面价格58,558.66万元,评估值40,018.61万元,减值18,540.06万元。评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减额 增减率（%）
流动资产 63,990.15 1,191.57 691.57 -500.00 -41.96
长期投资 23.50 0 0 0 0
固定资产 81,271.51 57,367.09 39,327.04 -18,040.06 -31.45
资产合计 145,285.16 58,558.66 40,018.61 -18,540.06 -31.66
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 交易双方：
出让方：东风（十堰）轮胎有限公司清算组
受让方：青岛双星股份有限公司
2、《资产转让合同书》签署日期：2007年8月30日
3、交易标的：东风轮胎位于湖北省十堰市汉江路51号围墙内资产，主要包括房屋建筑物、机械设备及"东风"、"高特"牌注册商标。
4、交易价格：转让价格为人民币3.1461亿元。
5、支付方式：
本公司在转让合同签字生效之日起30日内，以现金方式向东风轮胎清算组支付资产转让价款3.1461亿元。本次收购资产的资金来源为自有资金和借款。
6、定价情况：根据湖北嘉信达资产评估有限公司出具的鄂嘉资评报字[2007]018号评估报告，以2006年9月15日为基准日，本次转让资产的评估值为人民币40,018.61万元,依据该评估价格，经协商确定转让价格为人民币3.1461亿元。
7、转让合同的生效
本次资产转让事项已经公司董事会四届十三次会议通过，资产转让合同书自合同双方签字并加盖公章之日，即2007年8月30日生效。
8、转让合同其他约定事项：
(1)原东风（十堰）轮胎有限公司在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）,由东风轮胎清算组自行处理。
(2)原东风(十堰)轮胎有限公司的职工安置和相关职工保险等问题由东风轮胎清算组负责处理，与本公司无关。
(3)东风轮胎清算组保证对转让的资产拥有完全的所有权和处分权。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权利争议、诉讼或仲裁涉案纠纷，不存在查封、冻结等司法措施。如发生由此引发的本公司所购资产产权及合同签字前原企业的一切纠纷，由其负责处理，并承担由此给本公司造成的经济损失。本公司于本合同生效之日起依法享有转让资产所有者的一切权利。
(4)过户时间：合同生效后，转让方自收到本公司全部收购价款之日起负责协助本公司在三个月内办理完各项资产的变更过户手续。
(5)双方还约定了有关费用的承担原则、争议的解决等事项。
(6)自转让合同生效之日起，本公司与原东风（十堰）轮胎有限公司以及东风轮胎厂实业开发公司签署的《资产托管协议》终止。
五、涉及收购资产的其他安排
鉴于原东风（十堰）轮胎有限公司使用的土地系国有行政划拨土地，土地使用权登记在东风轮胎集团有限公司名下。十堰市人民政府与本公司签订关于本公司收购东风（十堰）轮胎有限破产财产相关事项的合同书。合同书约定：乙方（即本公司，下同）每总投资2亿元人民币时，（不含资产转让的收购资金），甲方（即十堰市人民政府，下同）无偿赠送土地100亩给乙方，并由甲方负责办好出让土地使用权证交乙方（使用性质为工业用地，期限为50年）。乙方收购东风（十堰）轮胎有限公司资产后，甲方同意在一年内将国拨土地以工业用地性质优惠价格出让给乙方使用，土地出让具体事宜由乙方与十堰市土地部门另行签定协议执行，土地使用权为50年，在出让地未办成前，仍然按照国拨土地由乙方无偿使用。
该合同书还对十堰市人民政府给予本公司在十堰市设立的双星东风轮胎有限公司的包括税收等在内的优惠政策再次予以了确认。
十堰市人民政府保证给本公司的包括土地优惠政策在内的各项优惠政策符合国家法律规定和现行土地、税收等政策。
六、本次资产收购的目的及对上市公司的影响
1、本次资产收购的目的
现在轮胎生产经营已是公司主营业务。通过收购东风轮胎，逐步形成公司半钢子午胎生产基地，可以完善公司的轮胎产品结构和经营布局，提高公司轮胎主业的整体竞争能力。
2、本次资产收购对本公司的影响
公司自2005年3月18日托管东风轮胎资产并成立双星东风轮胎有限公司以来，通过双星东风注入双星文化理念和资金、技术、管理，已使双星东风的管理和生产经营日益走向正规，并于2007年上半年实现赢利。收购东风轮胎的资产有利于公司和双星东风的发展和进一步提高公司的整体竞争能力，增强企业的整体实力。
七、备查文件
1、公司董事会四届十三次会议决议
2、公司监事会四届十次会议决议
3、《资产转让合同书》及其附件
4、公司与十堰市人民政府签订的《关于青岛双星股份有限公司收购东风（十堰）轮胎有限公司破产财产相关事项合同书》
青岛双星股份有限公司董事会
2007年8月31日
