证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2012-023
成都市兴蓉投资股份有限公司
关于受让控股股东持有的成都市兴蓉再生能源有限公司
100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）根据西南联合产权交易所于2012年4月5日发布的成都市兴
蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）关于转让其持有的成都市
兴蓉再生能源有限公司（以下简称“再生能源公司”）100%股权的公
告，成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2012年4月11日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
竞购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉再生能
源有限公司100%股权的议案》（上述董事会决议公告已分别刊登于《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn））。
根据会议决议，公司向西南联合产权交易所提交了股权竞购受让
申请。由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此，交易
双方按照有关规定以协议转让方式转让再生能源公司100%股权。2012
年5月18日，公司收到西南联合产权交易所出具的受让资格确认通知
书，公司成为再生能源公司100%股权的最终受让方，据此公司与兴蓉
集团签署了《成都市兴蓉再生能源有限公司100%股权产权交易合同》，
公司以挂牌底价12351.00万元受让再生能源公司100%股权。
（二）鉴于兴蓉集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易议案《关于竞购公司控股股东成都市兴蓉集
团有限公司持有的成都市兴蓉再生能源有限公司 100%股权的议案》已
经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过（公司董事会应到 9 人，
实到 9 人；3 名关联董事回避表决，6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项不需要提
交公司股东大会审议。本次关联交易事项已经公司独立董事谷秀娟、
张桥云、杨丹的事前认可，并出具了独立意见。
（四）本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，该交易已获得国有资产监督管理部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：成都市兴蓉集团有限公司
注册资本：人民币10亿元
成立时间：2002年12月
注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭建明
税务登记证号码：510105743632578
经营范围：城市基础设施及配套项目的投资，投资管理、
资产经营管理，项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。
（二）发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据：兴蓉集团
自成立以来依法存续并正常经营，发展状况良好。截止2011年12月31
日，经审计的总资产为220.39亿元，净资产95.34亿元；2011年度实现
营业收入24.36亿元，净利润4.17亿元。
（三）关联关系：兴蓉集团系本公司控股股东，持有本公司41.87%
股份，为本公司的关联法人。
（四）上述关联交易为受让兴蓉集团持有的再生能源公司100%股
权，属于购买资产的关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：成都市兴蓉再生能源有限公司
股权结构情况：兴蓉集团持有再生能源公司 100%股权
注册资本：人民币 2000 万元
成立日期：2010 年 6 月
注册地址：成都市青羊区金家坝街 7 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王文全
经营范围：垃圾渗滤液的投资、建设及运营，垃圾焚烧发
电项目的投资及建设；工程咨询。
（二）再生能源公司业务情况
1、垃圾渗滤液处理服务业务一期项目
目前，再生能源公司下属 1 座垃圾渗滤液处理厂，现设计处理能
力为 1300 立方米/日（以进水量计），该厂于 2008 年底建成并成功运
行，其处理后出水达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》
（GB16889-2008），是国内首家按照国家标准运行成功的最大规模的
垃圾渗滤液处理厂。
根据成都市城市管理局和再生能源公司签订的《成都市垃圾渗滤
液处理服务特许经营权协议》（以下简称“特许经营权协议”），再生
能源公司拥有成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗滤液处理服务 20
年特许经营权，特许经营期为 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
在特许经营期内，由成都市城市管理局对再生能源公司提供的垃圾渗
滤液服务实行政府采购，再生能源公司就其所提供的垃圾渗滤液处理
服务收取垃圾渗滤液处理服务费。垃圾渗滤液处理服务费原则上应覆
盖再生能源公司垃圾渗滤液处理业务的合理成本+税金和（或）法定规
费+合理利润（年投资回报率为 10%）。垃圾渗滤液处理具体结算价格
由成都市财政局按照程序选聘会计师事务所核定，每三年核定一次，
首期（2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）垃圾渗滤液服务费单价
为 127.36 元/立方米。
2、垃圾渗滤液处理服务业务扩容项目
由于成都市固体废弃物卫生处置场生活垃圾入场处置量不断增
加，垃圾渗滤液产生量随之剧增，成都市政府决定由再生能源公司实
施垃圾渗滤液处理扩容项目（以下简称“扩容项目”），扩容项目设计
处理能力为 1000 立方米/日（以进水量计）。
成都市城市管理局和再生能源公司签订了《成都市垃圾渗滤液处
理服务特许经营权协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），按
照补充协议，再生能源公司拥有成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗
滤液处理扩容项目 20 年特许经营权，特许经营期为 2011 年 11 月 28
日至 2030 年 12 月 31 日。目前扩容项目前期工作基本完成，计划年内
开工，明年初投产。
3、垃圾焚烧发电业务
根据成都市人民政府特许经营权管理委员会关于《成都市万兴环
保发电厂项目特许经营权出让方案》的批复，再生能源公司取得万兴
环保发电厂项目投资、建设和运营的特许经营权，特许经营期为 25 年
（含建设期），该项目规模为日处理生活垃圾 2400 吨。该项目收入包
括生活垃圾处理服务费收入和发电收入。核定的生活垃圾处理服务费
单价（元/吨）原则上应使项目收入覆盖再生能源公司生活垃圾处理业
务和发电业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润（按净
资产收益率 10％）确定。合理成本包括合理投资成本＋合理经营成本。
目前，万兴环保发电厂项目正在进行前期可研、环评等工作。
（三）再生能源公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
（已审计） （未经审计）
资产总额 12659.89 13182.97
负债总额 418.92 428.03
净资产 12240.97 12754.94
2011 年度 2012 年 1-3 月
（已审计） （未经审计）
营业收入 4402.77 1024.84
营业利润 1327.16 513.97
净利润 1126.44 513.97
（四）本次关联交易标的为兴蓉集团持有的再生能源公司 100%股
权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
（五）审计及评估情况：根据兴蓉集团关于转让其持有的再生能
源公司100%股权的公告，以2011年12月31日为基准日，再生能源公司
经专项审计的净资产为12240.97 万元，经具有证券从业资格的中介机
构评估，并经成都市国有资产监督管理委员会评估备案的再生能源公
司100%股权的评估值为12350.89 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的再生能源公司100%股权转让价格以在西南联合产权
交易所公开挂牌价格为准，最终成交价格为挂牌转让底价12351.00万
元。
五、产权交易合同的主要内容
（一）交易标的
兴蓉集团持有的再生能源公司100%股权。
（二）产权转让的价格
兴蓉集团将合同项下的交易标的以人民币（大写）壹亿贰仟叁佰
伍拾壹万元转让给公司。
（三）产权转让的方式
经公开征集只产生公司一个意向受让方，兴蓉集团和公司双方在
西南联合产权交易所的主持下采取协议转让的方式，签订产权交易合
同，实施产权交易。
（四） 转让价款的支付
经交易双方约定，股权转让总价款采取一次性付清的方式支付，
公司应在合同生效之日起五个工作日内一次付清。
（五）产权交割事项
兴蓉集团应当在合同签订后十五个工作日内配合公司签署股权转
让的相关文件，完成交割。兴蓉集团和公司双方约定，交易基准日为
交割审计报告中的交割审计基准日。交割审计基准日为本协议签订之
日上月的最后一个自然日。自评估基准日起至交割审计基准日止，标
的股权的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)由兴
蓉集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。
（六）合同的生效
合同由交易双方签字盖章后生效，并报西南联合产权交易所备案。
