北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
实际控制人增持股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
实际控制人增持股票的
法律意见
德恒 01G20210675-005 号
致: 东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人方威先生（以下简称“增持人”）增持公司股票的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向增持人进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到增持人如下承诺及保证：
1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；
4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、增持人或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股票所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次增持的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为方威先生，经本所律师的核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股票的条件，增持人具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持股票的情况
（一）本次增持计划增持前增持人拥有公司权益的股票情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年10月28日，公司实际控制人方威先生持有公司股份3,408,964股，占公司总股本的0.25%。
（二）本次增持计划
公司于2021年11月1日发布了《关于实际控制人增持公司股票及增持计划的提示性公告》，公司实际控制人方威先生自2021年10月29日（含）起的未来6个月内增持公司股票，拟增持股份数量不超过公司总股本的2%。
（三）本次增持情况
方威先生于2021年10月29日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份8,780,166股，占公司总股本的0.65%，增持均价为5.1587元/股。
（四）本次增持后增持人拥有公司权益的股份情况
截至2022年4月28日收市后，增持人及其通过控制的江西方大钢铁集团有限公司、辽宁方大集团实业有限公司间接控制与直接持有公司股份比例合计为58.19%。
本所律师认为，增持人本次增持股票的行为合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于2021年11月1日在指定信息披露媒体刊登了《关于实际控制人增持公司股票及增持计划的提示性公告》；公司于2022年4月29日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于实际控制人增持计划实施完毕的公告》。公司就增持人本次增持有关事项进行公告。
本所律师认为，增持人已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股票事宜的信息披露义务。
四、 本次收购属于《管理办法》规定的免除发出要约情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，增持人及其通过控制的江西方大钢铁集团有限公司、
辽宁方大集团实业有限公司间接控制与直接持有公司股份比例合计为57.54%。本次增持后，增持人及其通过控制的江西方大钢铁集团有限公司、辽宁方大集团实业有限公司间接控制与直接持有公司股份比例合计为58.19%。本次增持后，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免除发出要约情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的可以免除发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
查看PDF原文
