证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2020-054
东北制药集团股份有限公司
关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分，涉及人数为 8 人。回购注销限制性股票的数量为 536,400 股，占公司回购前总股本的 0.0591%，占公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分股票总数（公司 2019 年半年度实施权益分派后的实际登记完成数量）56,043,370 股的0.9571%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 907,048,130 股变更为 906,511,730
股。
3、本次回购价格为 3.84 元/股，回购价款共计人民币 2,059,200.00 元。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开
第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票。同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除
限售的 484,250 股限制性股票。回购总额为 536,400 股，回购价格为 3.84 元/
股，回购价款合计人民币 2,059,200.00 元。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚
同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中国
证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的
通知》。2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
4、2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460.00
万股调整为 3,761.30 万股。
5、2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的
相关规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30 万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。
6、2019 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股
份有限公司监事会关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由 235.00 万股调整为 350.15 万股。
7、2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向 64 名激励对象授予共计 346.65 万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由 5.72元/股调整为3.84元/股。公司2018年限制性股票激励计划8名原激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
8、2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对 2018 年限制性股票激励计划中离职的 8 名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。
9、2020 年 1 月 3 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票 32.55 万股，公司本次授予预留限制性股票数量由
346.65 万股变更为 314.10 万股。公司向 64 名激励对象授予共计 314.10 万股限
制性股票，授予价格为：3.88 元/股。
10、2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核
实，律师对此发表了专项意见。
11、2020 年 2 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为 2,733.2560 万股。
12、2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的 484,250 股限制性股票，回购总额为 536,400股，回购价格为 3.84 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，因存在激励对象发生辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等不符合解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 254 名，本次涉及回购
注销限制性股票的激励对象共计 8 名，其中关世野、杨守伟因其上一年度个人层面绩效考核不合格不符合解除限售条件，该 2 人所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票将由公司回购注销；本次股权激励计划中激励对象张利、费继东、陈宏权、张波 4 人因个人层面绩效考核不合格且已与公司解除劳动关系的原因不符合解除限售条件且不再具备激励资格，该 4 人所持有的 454,450 股尚未解除限售的限制性股票将被公司回购注销；本次股权激励计划中激励对象温志宇因辞职，张显芹因退休且不再与公司存在任何劳务关系的原
因不再具备激励资格，该 2 人所持有的 29,800 股尚未解除限售的限制性股票将被公司回购注销。
2、回购数量
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次涉及回购注销的 8 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 536,400 股，占公司回购前总股本的 0.0591%，占公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分股票总数（公司 2019 年半年度实施权益分派后的实际登记完成数量）56,043,370 股的 0.9571%。
3、回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 5.72
元/股。2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购价格调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=5.72/1.49=3.84 元。
具体明细如下表：
姓名 关世野 杨守伟 张利 费继东 陈宏权 张波 温志宇 张显芹
首次授予
数量 1 6 7 10 10 3.5 1
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