证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2019---032
东北制药集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2019年3月27日发出会议通知，于2019年4月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
2.会议应参加董事9人，实参加董事9人。其中参加现场会议的董事为魏海军、黄成仁、梁杰、何鹏。以通讯表决方式参加会议的董事为敖新华、韩波、王国栋、韩德民、姚辉。
3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
议案一：关于公司2018年度董事会工作报告的议案
具体内容详见《公司2018年年度报告全文》第九节、公司治理等相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司2018年度总经理工作报告的议案
具体内容详见《公司2018年年度报告全文》第四节、经营情况讨论与分析等相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案三：公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告的议案
具体内容详见巨潮资讯网《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司2018年度利润分配的议案
2018年度公司实现净利润195,199,719.21元，提取盈余公积21,222,131.83元，加上年初未分配利润79,846,510.25元，可供股东分配的利润为
253,824,097.63元。考虑到公司生产经营和搬迁投资需要，2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发展所需资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案
具体内容详见巨潮资讯网《公司2018年年度报告全文》及公司公告2019-033《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司公告2019-034《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于续聘公司2019年度审计、内控审计机构及费用的议案
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，费用总计为80万元，其中年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司及子公司2019年度金融机构贷款授信总额度的议案
根据公司2019年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司及下属子公司2019年度融资授信总额不超过111.38亿元，并且在下一年度融资授信总额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。具体授信额度结构如下：
单位：亿元人民币
单位名称 总额度 融资类型 担保方式
（包括但不限于）
东北制药集团股份有限公司（母公司） 77.64
东北制药集团沈阳第一制药有限公司 15.80
东北制药集团供销有限公司 12.70 银行贷款、承兑汇票
沈阳东北大药房连锁有限公司 0.70 （含票据池质押融资
沈阳东北制药进出口贸易有限公司 1.84 业务）、贸易融资、短 信用或资产
沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司 0.70 期融资券、中期票据、抵/质押
沈阳东北制药装备制造安装有限公司 1.00 定向工具、融资租赁
等。
其他下属子/孙公司 1.00
合计 111.38
其中：公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“资产（票据）池”融资
业务，公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过15亿元（人民币壹拾伍
亿元整）。基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在
不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合具体情况，在总额度111.38
亿元范围内对各公司授信额度做出必要的结构调整。公司及子公司在中国进出口
银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质
押担保。公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保
方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。金融机构给予公司或子公司相较同业
授信条件等有优势的，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。
融资涉及子公司主要情况介绍如下：
（1）东北制药集团沈阳第一制药有限公司：该公司注册资本8,000万元，
公司持有其100%股权。截至2018年12月31日，总资产293,913.39万元，净
资产47,732.53万元，2018年营业收入306,556.48万元，净利润3,634.57万
元。
（2）东北制药集团供销有限公司：该公司注册资本20,000万元，公司持有
其100%股权。截至2018年12月31日，总资产192,210.36万元，净资产20,885.17
万元，2018年营业收入232,336.57万元，净利润2,978.75万元。
（3）沈阳东北大药房连锁有限公司：该公司注册资本5,000万元，公司持
有其100%股权。截至2018年12月31日，总资产11,773.65万元，净资产
-1,763.47万元，2018年营业收入22,654.11万元，净利润-3,021.20万元。
（4）沈阳东北制药进出口贸易有限公司：该公司注册资本5,000万元，公
司持有其100%股权。截至2018年12月31日，总资产13,912.44万元，净资产
4,135.52万元，2018年营业收入21,711.63万元，净利润601.53万元。
（5）沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司：该公司注册资本230万
美元，沈阳东北制药进出口贸易有限公司持有其100%股权，系公司全资孙公司。
截至2018年12月31日，总资产1,350.31万美元，净资产387.22万美元， 2018
年营业收入2,822.30万美元，净利润19.64万美元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司为全资子公司提供担保的议案
具体内容详见公司公告2019-035：《关于公司为全资子公司提供担保的公
告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司2018年度计提资产减值准备的议案
具体内容详见公司公告2019-036：《关于公司2018年度计提资产减值准备
的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
具体内容详见巨潮资讯网《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十二：关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律规定，结合公
司股权激励限制性股票首期授予股份已完成登记上市以及股份变化、经营范围变
化等实际情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修改。
原条款表述 修订后的条款表述
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
569,586,083元。 607,199,083元。
第十四条经依法登记，公司的经营范围： 第十四条经依法登记，公司的经营范围：
原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规 危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体 定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医 副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污水设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出 处理、环保技术服务、环保技术咨询；厂房、口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出
技术除外。 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
第二十条公司股份总数为569,586,083 第二十条公司股份总数为607,199,083
股，为人民币A股普通股。 股，为人民币A股普通股。
第一百六十条公司利润分配政策为： 第一百六十条公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年 （四）现金分红的具体条件和比例：在当年
盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现 盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股 金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 利。公司
