东北制药集团股份有限公司
首期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十二月
声明
东北制药集团股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司的中高层管理人员，正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。参与对象不超过1,488人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计14人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过35,231万份，资金总额不超过35,231万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
4、本公司委托德邦证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币35,231万元，认购股份不超过4,224.35万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.34元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进
行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为所认购非公发行的股票之锁定期，后12个月为解锁期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行和员工持股计划经辽宁省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
一、 员工持股计划的目的......8
（一）体制创新，推进上市公司混合所有制改革......8
（二）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司长期可持续发展的基础......8
二、 基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......9
（三）风险自担原则......9
三、 参加对象的范围及确定依据......9
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据......9
（二）参加对象认购员工持股计划情况......9
四、 资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的价格......10
五、 员工持股计划的存续期、变更和终止......11
（一）员工持股计划的存续期......11
（二）员工持股计划的变更......11
（三）员工持股计划的终止......11
六、 管理模式......11
（一）持有人的权利和义务......12
（二）持有人大会......12
（三）员工持股计划管理委员会......14
七、 资产管理机构的选任、协议主要条款......17
（一）资产管理机构的选任......17
（二）《资产管理合同》主要条款......17
八、标的股票的锁定期......18
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十、员工持股计划权益的处置办法......18
（一）员工持股计划权益的处置办法......18
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法.........................................................................................................................................19
十一、员工持股计划期满后的处置办法......19
十二、实行员工持股计划的程序......20
十三、其他事项......21
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/东北制药/指 东北制药集团股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工
持股计划/本次员工持指 东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划
股计划
参加对象 指 认购员工持股计划份额的上市公司员工
《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划
《员工持股计划草案》指 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次公司以非公开发行方式，向德邦-东北制药复
本次非公开发行/本次指 兴1号定向资产管理计划发行不超过4,224.35万股
发行/本次交易 人民币普通股的行为
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
定价基准日 指日
资产管理计划 指 德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划
标的股票 指 本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设
管理委员会、管委会 指 机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大
会选出
资产管理机构/资产管 本次员工持股计划委托的管理人德邦证券股份有
指
理人 限公司
本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管
托管人 指 理合同时予以确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
公司股东大会 指 东北制药集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 东北制药集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 东北制药集团股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。为落实上述意见，2014年6月20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
中共中央、国务院2015年8月颁布《关于深化国有企业改革的指导意见》也要求“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制”。
本公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划草案》，并征求了员工意见。本公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，实施员工持股计划的目的在于：
（一）体制创新，推进上市公司混合所有制改革
东北制药作为国资控股上市公司，坚决贯彻《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进混合所有制发展，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司长期可持续发展的基础
员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和上市公司发展的活力，提升上市公司治理水平，从而更好地促进上市公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，本公
