000596 深市 古井贡酒

证券代码：000596、200596                                证券简称：古井贡酒、古井贡 B
      安徽古井贡酒股份有限公司

    2020 年非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年十一月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、公司本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，本次发行相关事项尚需国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名）的特定投资者,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至本预案公告日，公司总股本为 503,600,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 50,360,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。


  5、本次发行的募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后全部投入公司酿酒生产智能化技术改造项目。若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，但是公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  9、本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况...... 7
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
 三、发行对象及其与公司的关系...... 9
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10
 五、募集资金用途...... 12
 六、本次发行是否构成关联交易...... 13
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
 一、本次募集资金使用计划...... 15
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 15
 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 18
 四、本次募集资金使用报批事项...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 20 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变化...... 20
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争的变化情况...... 21 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22 五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
第四节 股利分配政策及执行情况...... 23
 一、公司现有的股利分配政策...... 23
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 25

 三、未来三年股东分红规划具体事项...... 26
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 30
 一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响...... 30
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 33
 三、本次非公开发行股票的必要性与合理性...... 33 四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 33
 五、公司采取的填补回报的具体措施...... 34 六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
 的承诺...... 35
 七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 36
第六节 本次发行相关的风险 ...... 37
 一、宏观经济波动的风险...... 37
 二、市场竞争风险...... 37
 三、经营管理的风险...... 37
 四、新冠疫情对消费行为影响的风险...... 37
 五、即期回报摊薄的风险...... 38
 六、募投项目的实施风险...... 38
 七、审批风险...... 38
 八、股市风险...... 39

                      释 义

  本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
古井贡酒、上市公司、公司、本  指  安徽古井贡酒股份有限公司
公司、发行人

亳州市国资委                指  亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

古井集团                    指  安徽古井集团有限责任公司

本次发行、本次非公开发行、本  指  安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
次非公开发行股票

本预案                      指  安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
                                案

定价基准日                  指  本次非公开发行股票的发行期首日

股东大会                    指  安徽古井贡酒股份有限公司股东大会

董事会                      指  安徽古井贡酒股份有限公司董事会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

《公司章程》                指  《安徽古井贡酒股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称    中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司

                  英文名称：Anhui Gujing Distillery Company Limited

    注册地址    安徽省亳州市古井镇

  法定代表人    梁金辉

    成立日期    1996 年 5 月 30 日

    上市日期    A 股：1996 年 9 月 27 日  B 股：1996 年 6 月 12 日

    注册资本    50,360.00 万元

    股票简称    A 股：古井贡酒  B 股：古井贡 B

    股票代码    A 股：000596 B 股：200596

  股票上市地    深圳证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

    1、人民对 “美好生活”不断追求，消费升级成为主旋律，健康饮酒的消费理念已
成趋势

  近年来，我国宏观经济环境趋于复杂，但是中国的消费总额占世界的比例仍然较低，中国居民消费在 GDP 中的占比大幅低于发达国家，未来发展空间巨大。人民对“美好生活”孜孜不倦的追求和向往，使得我国消费前景依旧光明。随着新型城镇化建设的不断推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强，整体消费水平不断升级，食品消费方面的理念已经由单纯地追求数量和品类丰富性向关注安全、健康的理性方向转变。中国白酒理性消费时代的到来，使得传统名优白酒受到众多消费者的青睐。大力倡导科学饮酒，健康饮酒，“少喝酒、喝好酒”已经成为白酒消费者的新理念与新趋势。

    2、白酒行业结构性繁荣长周期延续，名酒企业纷纷扩建增产，战略布局中高端市
场

  白酒行业在度过深度调整及洗牌期后，目前阶段在消费升级浪潮和高端知名白酒