股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 49
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 51
第六节 本次交易的预估值情况...... 58
第七节 本次交易发行股份情况...... 59
第八节 风险因素 ...... 67
第九节 其他重要事项 ...... 67
第十节 独立董事意见 ...... 77
第十一节 声明与承诺 ...... 79
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/宝塔 指 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交
实业 易，股票代码为 000595
控股股东/上市公司控股股 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
东/宁国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制 人/上市公司实际 指 宁夏回族自治区人民政府
控制人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委 指 宁夏回族自治区发展和改革委员会
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承
业务的相关资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的公司/电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的
本次交易/本次重组 指 方式购买交易对方持有的电投新能源 100%股权，并
向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的
置入资产的等值部分进行置换
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
预案/本预案/重组预案 指 《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
兆 瓦 （MW） 、 吉 瓦 指 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
兆瓦时（MWh） 指 电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
1MWh=1,000kWh=1,000,000Wh
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资
产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入
交易方案简介 资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由
上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以
交易价格 符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案
的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在
重组报告书中予以披露。
拟置出资产 上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负
债。
名称 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
主营业务 光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和
运营管理
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业 所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电
拟置入资产 （D4415）以及太阳能发电（D4416）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
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