000595 深市 宝塔实业

证券代码：000595                              证券简称：宝塔实业
        宝塔实业股份有限公司

      2021 年度非公开发行股票预案

                    二〇二一年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准，尚需获得上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为宁夏水投，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。宁夏水投为公司控股股东宁国运的全资子公司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  3、本次非公开发行的定价基准日为董事会关于本次非公开发行的会议决议
公告日（2021 年 8 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.13 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 112,500,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。


  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 23,962.50 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

  6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  7、根据本次发行方案，公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投将认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票完成后，宁夏水投及其一致行动人合计持有本公司股份的比例将超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购的义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。

  本次发行对象宁夏水投已在《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。宝塔实业第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。在公司股东大会非关联股东批准后，宁夏水投及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  8、发行对象宁夏水投认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  9、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。

  10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目  录 ......6
释  义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次非公开发行的背景和目的......10

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次非公开发行方案概要......12

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况 ......16

  一、基本情况......16

  二、股权结构及控制关系......16

  三、主营业务情况......16

  四、最近一年主要财务数据......17
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事

  处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......17

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况......17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  上市公司之间的重大交易情况......17

  八、本次认购资金来源情况......18

  九、关于豁免要约收购的说明......18
第三节 附生效条件的股份认购合同内容摘要......19

  一、合同主体......19

  二、认购价格及定价原则......19

  三、认购数量和认购金额......19

  四、认购价款的支付和股份交割......19

  五、限售期......20

  六、生效条件和生效时间......20


  七、违约责任......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次募集资金使用计划......22

  二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析......22

  三、本次募集资金使用涉及的立项、土地、环保等报批事项......23

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变动情况......25

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响......25

  （二）本次发行对公司章程的影响......25

  （三）本次发行对股东结构的影响......25

  （四）本次发行对高管人员结构的影响......25

  （五）本次发行对业务收入结构的影响......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况......26
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......27

  六、本次非公开发行相关的风险说明......27
第六节 公司利润分配政策及执行情况......30

  一、公司利润分配政策......30

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......32

  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......32
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......36

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......36

  二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明......39

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......39

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......39

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......39
  六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措

  施的承诺......41


                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
宝塔实业、本公司、公司、上  指 宝塔实业股份有限公司
市公司、发行人

发行、本次发行、本次非公开  指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为

发行

宁国运                    指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司

宁夏水投                  指 宁夏水务投资集团有限公司

宁夏电投热力              指 宁夏电投热力有限公司

董事会                    指 宝塔实业股份有限公司董事会

监事会                    指 宝塔实业股份有限公司监事会

股东大会                  指 宝塔实业股份有限公司股东大会

《公司章程》              指 《宝塔实业股份有限公司章程》

本预案                    指 《宝塔实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预
                              案》

定价基准日