四川大通燃气开发股份有限公司SICHUANDATONGGASDEVELOPMENTCo.,LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-021
四川大通燃气开发股份有限公司
关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金鸿控股集团股份有限公司（SZ.000669，以下称“金鸿控股”）本次拟转让的所持有的苏州天泓燃气有限公司（以下称“天泓燃气”或“标的公司”）股权因其他借款协议的约定，目前全部处于质押状态。截至本公告发布之日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”或“大通燃气”）已经取得了质押权人同意本次股权转让的书面文件。在本次交易的协议中，已约定金鸿控股向大通燃气转让其所持有的、不带任何权利负担的合计天泓燃气80.00%的股权，并且，金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证：在完成本次交易后，大通燃气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担，亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务。本次交易的协议中已约定了股权转让款的支付前提条件，前提条件包括金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整，以避免出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险。此外，公司已经取得天泓燃气原有股东同意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明。
2、LNG业务竞争充分，利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情
况等因素影响，本次收购存在一定的业务整合风险和市场风险。本次交易采用分两期有条件支付的方式支付交易对价，有利于激励标的公司完成2019年的业绩承诺。
3、本次交易实施完成后，天泓燃气将纳入公司合并报表范围。如天泓燃气2019年实现的净利润不低于2,216.63万元的第二期转股款支付条件，综合考虑本次合并报表时间等因素，公司预计本次收购事项增加公司2019年净利润不低于1,333.77万元。
一、 交易概述
1、公司于2019年5月6日与金鸿控股、自然人金华、康健、王翔、高建东、苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州先胜”）签订了《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币135,743,198.15元受让金鸿控股持有的天泓燃气80%的股权（以下称“本次交易”）。
因金鸿控股所持有的天泓燃气80%股权系2016年受让自金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜五个原有股东（以下称“原有股东”），金鸿控股2016年与原有股东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款中，尚有40%（即50,773,154.54元）未实际支付。因此，本次交易的股权转让价款中，84,970,043.61元股权转让价款向金鸿控股支付，50,773,154.54元股权转让价款根据本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向原有股东分别支付。
天泓燃气的注册资本为人民币2,240万元，本次交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第十一届董事会第二十三次会议于2019年5月6日上午召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公
司80%股权的议案》。
根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定，本协议经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：(a)公司董事会、股东大会审议通过本次交易；(b)金鸿控股总裁办公会审议通过本次交易。
根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定，本次交易的交割前提条件包括就本次交易获得中信银行股份有限公司苏州分行的书面同意。截至本公告日，天泓燃气尚未取得债权人中信银行股份有限公司苏州分行对本次交易的书面同意。
3、本次对外投资金额合计135,743,198.15元，占公司最近一期经审计总资产的8.31%，占公司最近一期经审计净资产的14.65%；本次交易标的2018年经审计营业收入为308,912,922.46元，占公司2018年经审计营业收入的48.96%，按照《四川大通燃气开发股份有限公司章程》、《四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次交易经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）金鸿控股集团股份有限公司
住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号；
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；
法定代表人：陈义和；
注册资本：人民币680,408,797元；
统一社会信用代码：91220000124483526G
成立日期：1985年2月11日；
经营范围：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危
险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。
金鸿控股为深交所上市公司，股票代码000669。
根据金鸿控股公告的《2018年年度报告》，金鸿控股实际控制人为陈义和先生，控股关系如下图：
根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，金鸿控股并非失信被执行人。
根据金鸿控股说明，截至2019年5月6日，金鸿控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
金鸿控股本次拟转让的天泓燃气股权因其他借款协议的约定，目前全部处于质押状态。截至本公告发布之日，公司已经取得了质押权人同意同意本次股权转让的书面文件。在本次交易的协议中，已约定金鸿控股向大通燃气转让其所持有
的、不带任何权利负担的合计天泓燃气80.00%的股权，并且，金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证：在完成本次交易后，大通燃气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担，亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务。本次交易的协议中已约定了股权转让款的支付前提条件，前提条件包括金鸿控股、天泓燃气、天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整，以避免出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险。此外，公司已经取得原有股东同意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明。
（二）金华
中国籍自然人，身份证号码：320503********0513，住所苏州市工业园区馨都广场，就职单位苏州恒润进出口有限公司。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，金华并非失信被执行人。
根据金华说明，截至2019年5月6日，金华与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）康健
中国籍自然人，身份证号码：320502********2513，住所苏州市工业园区映象花苑，就职单位苏州天泓燃气有限公司。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，康健并非失信被执行人。
根据康健说明，截至2019年5月6日，康健与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（四）王翔
中国籍自然人，身份证号码：320504********0013。住所苏州市平江区阊门西街，就职单位苏州工业园区尚河咖啡店。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，王翔并非失信被执行人。
根据王翔说明，截至2019年5月6日，王翔与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）高建东
中国籍自然人，身份证号码：320503********103X。住所苏州市平江区蒋庙前，就职单位苏州市宜达环境系统科技有限公司。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，高建东并非失信被执行人。
根据高建东说明，截至2019年5月6日，高建东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业；
住所：苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1701室-1A；
成立日期：2015年11月4日；
执行事务合伙人：康健；
注册资本：224.64万元；
统一社会信用代码：91320594MA1MARDMXR；
合伙人及出资情况：康健持有23.41%权益比例，卞有玉持有8.33%权益比例，赵晨持有8.33%权益比例，高辉持有8.33%权益比例，王翔持有7.84%权益比例，朱永红持有4.17%权益比例，韦显业持有4.17%权益比例，刘新颜持有4.17%权益比例，赵国强持有4.17%权益比例，刘静持有4.17%权益比例，郑慧平持有8.17%权益比例，朱华持有8.33%权益比例，傅华方持有2.4%权益比例，司国宏持有4.01%权益比例。
根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至2019年5月6日，苏州先胜并非失信被执行人。
根据苏州先胜说明，截至2019年5月6日，苏州先胜与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
(一)基本信息
交易标的名称：苏州天泓燃气有限公司
住所：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：康健；
注册资本：人民币2,240万元；
成立日期：2004年7月30日；
经营范围：天然气的经营（按燃气经营
