中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于控股股东上层股权结构变动暨
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年3月14日收到控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）、实际控制人刘平山先生的通知，刘好女士与孙仕琪先生于2019年3月13日签署了《股权转让协议》，刘好女士将其持有的香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）51%的股权转让给孙仕琪先生。孙仕琪先生与王志明先生于2019年3月14日签署了《表决权委托书》，孙仕琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）
本次权益变动后，王志明先生在中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拥有可支配表决权比例占公司总股本的27.22%，成为公司实际控制人。
2、本次权益变动属于公司控股股东山田实业的控股股东香港山田股权结构变动，不触及对上市公司的要约收购；本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由刘平山先生变更为王志明先生。
3、此事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易基本情况
刘好女士与孙仕琪先生于2019年3月13日签署了《股权转让协议》，刘好女士将其持有的香港山田51%的股权转让给孙仕琪先生。
孙仕琪先生与王志明先生于2019年3月14日签署了《表决权委托书》，孙仕琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明
先生行使。
（二）本次交易前上市公司股权结构情况
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生；除持有香港山田少数股权之外，王志明先生未通过其他主体直接或者间接持有上市公司股份，上市公司实际控制人关系图如下：
表决权委
托
刘平山 刘好 王志明
51.00% 49.00%
香港山田 中核资源集团
有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“刘平山”为上市公司原实际控制人
（三）本次交易后上市公司股权结构情况
本次权益变动后，王志明先生拥有对香港山田100%股份表决权，实际控制香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业60%股份，为山田实业控股股东；山田实业持有上市公司27.22%股份，为上市公司控股股东。通过上述股权控制关系，王志明先生单一控制上市公司27.22%的表决权，成为上市公司实际控制人，关系图如下：
表决权
孙仕琪 委托 王志明
51.00% 49.00%
香港山田 中核资源集团
有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“王志明”为上市公司新实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由刘平山先生变更为王志明先生。
二、股权转让交易双方的基本情况及协议主要内容
（一）交易各方介绍
1、基本情况
本次上市公司控股股东山田实业之控股股东香港山田的51%股权转让的转让方为刘好女士（公司原实际控制人刘平山之女），受让方为孙仕琪先生。
本次股权转让受让方孙仕琪先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、受让方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
无。
3、受让方资金来源情况
孙仕琪先生本次受让股份所使用的资金，均来源于其自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
4、前24个月内受让方与上市公司之间的重大交易
无。
（二）股份转让协议的主要内容
双方达成股份转让协议如下：
1、本次股权转让协议（以下称“本协议”）的基本约定
甲方（以下称“卖方”）：刘好
乙方（以下称“买方”）：孙仕琪
签署时间：2019年3月13日
鉴于：
（1）于本协议签署日，刘好持有香港山田国际投资有限公司（SunnyTimeInternationalCompanyLimited），一家依照香港法律正式组建并有效存续的有限责任公司，其注册地址为RoomC,11/F,ShingLeeCommercialBuilding,8WingKutStreet,Central,HongKong（以下称“香港山田”）510,000股（以下称“出售股份”），占香港山田总股本的51%。
议的条款和条件购买出售股份（以下称“本次交易”）。
2、出售股份的买卖
根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方同意向买方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股份。除香港山田的公司章程、本协议及其他交易文件另有约定外，该等出售股份上不附带任何权利负担。
3、对价
买卖双方一致同意，本协议项下出售股份的对价为港币350,811,000元（以下称“股份对价”）。
4、交割先决条件
（1）买方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下称“买方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被买方书面豁免为前提：
①本协议和其他交易文件经各方（买方除外）适当签署并生效；
②卖方在重大方面适当履行并遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
③卖方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确和完整的；及
④不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止、阻碍或者限制本次交易的完成。
（2）卖方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下称“卖方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被卖方书面豁免：
①本协议和其他交易文件经各方（卖方除外）适当签署并生效；
②卖方已向买方交付经其正式签署的其购买出售股份的转让契据(InstrumentofTransfer)和出售与购买契据(BoughtandSoldNote)的原件；
③买方在重大方面履行或遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
④买方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确和完整的；及
同或文件禁止或者限制本次交易的完成。
5、交割
（1）在遵守本协议各项条款并且受限于本协议各项条件的前提下，本次交易的交割应于所有先决条件全部满足（但由于其本身的性质无法在交割前得到满足的条件除外）或被相关方书面豁免后第二(2)个工作日内（以下称“交割日”）或双方一致书面同意的其他时间进行。
（2）交割时，卖方应自行（或促使他方）向买方交付以下文件：
①经双方正式签署的其转让出售股份的转让契据(InstrumentofTransfer)和出售与购买契据(BoughtandSoldNote)的原件，且和出售与购买契据(BoughtandSoldNote)已加盖印花；
②香港山田向买方出具的证明其为出售股份法定和实益所有人的新股票证书（副本）；及
③日期为交割日的证明买方为出售股份法定和实益所有人的香港山田的股东名册。
6、违约责任
（1）如果卖方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致买方遭受损失，则应由卖方向买方承担违约赔偿责任。
（2）如果买方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致卖方遭受损失，则应由买方向卖方承担违约赔偿责任。
（3）在不影响本协议“违约责任”项下的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议所规定的任何其他权利和救济方式之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议的生效、修订
本协议自双方或其授权代表签署之日起生效。除非采用书面形式并由每一方或其授权代表签署，否则不得修订、修改或者补充本协议。
8、协议的终止
（1）终止的情形
本协议的终止仅限于以下情形：
①由双方书面协商一致终止；或者
序而被终止。
（2）于下列任一情形下，有权终止协议的任何一方均可书面通知本协议其他方终止本协议:
①若任何政府机构发布法律、命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理最大努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他方式禁止出售股份转让的转让或者以其他方式完成本次交易，且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的，则本协议任一一方均有权书面通知本协议其他方终止协议;
②截至截止日本协议买方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被买方豁免或放弃（如适用），或者买方交割条件全部满足或经买方豁免但是卖方并未配合进行交割，则买方有权书面通知卖方和本协议其他方终止本协议；或
③截至截止日本协议卖方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被卖方豁免或放弃（如适用），或者卖方交割条件全部满足或经卖方豁免但是买方并未配合进行交割，则卖方有权书面通知买方和本协议其他方终止本协议。
三、表决权委托交易双
