证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-36
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
中节能太阳能股份有限公司
关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于 2022 年 4 月 13 日召开第十届
董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：
一、委托贷款关联交易业务概述
为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）拟向中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行区域子基金）申请委托贷款，以满足日常经营需要。
太阳能科技公司拟向亚行区域子基金申请委托贷款 20,000.00 万元，年化利率 3.80%，期限为 7 年，以信用方式担保。亚行区域子基金委托平安银行股份有限公司北京分行发放上述委托贷款。
亚行区域子基金由中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称亚行母基金）作为单一有限合伙人，中节能基金管理有限公司（以下简称中节能基金）作为普通合伙人共同设立。亚行母基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金共同设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况介绍
关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层
1206D-17
主要经营场所：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 15 层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）
成立日期：2019 年 10 月 11 日
出资额：13.5792 亿元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：亚行母基金作为有限合伙人，认缴出资额为 13.5292 亿元，出资比例为 99.63%；中节能基金作为普通合伙人及基金管理人，认缴出资额为 0.05 亿元，出资比例为 0.37%。中国节能作为亚行母基金的单一有限合伙人，是亚行母基金的实际控制人。
截至 2021 年 12 月 31 日，亚行区域子基金未经审计资产总额为
797,300,270.31 元，净资产 797,159,393.58 元，2021 年度实现营业收入
19,994,589.27 元，净利润 15,302,847.22 元。截至 2022 年 2 月 28 日，亚行区
域子基金未经审计资产总额为 797,299,913.31 元，净资产 797,159,036.58 元。
经查，亚行区域子基金不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为亚行区域子基金向太阳能科技公司提供的委托贷款。亚行母基金的资金来源为亚洲开发银行向中华人民共和国财政部提供的主权贷
款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款转贷给中国节能，中国节能以单一有限合伙人出资设立亚行母基金。亚行区域子基金由亚行母基金作为单一有限合伙人，中节能基金作为普通合伙人共同设立。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的利率是公司在参考同期融资市场利率的基础上，与亚行区域子基金协商确定。本次融资成本 3.80%（年化），低于目前 5 年期 LPR（4.60%，年化）。
五、关联交易协议的主要内容
1.委托方：亚行区域子基金
2.贷款人：平安银行
3.借款人：太阳能科技公司
4.委贷额度：2 亿元人民币
5.委托借款期限：7 年
6.委托贷款利率：3.80%/年
7.担保方式：信用方式
具体融资方案以太阳能科技公司、亚行区域子基金、平安银行最终签订的相关协议为准。
六、关联交易的目的及影响
本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、关联交易的必要性及公允性
公司具有融资需求，且本次亚行区域子基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，本次融资期限为7 年，到期一次性归还本金，可视情况提前还款，符合公司的利益诉求。
关于融资成本，目前 5 年期 LPR 为 4.60%/年，因此，亚行区域子基金 7 年
期融资费率为 3.80%/年公允合理。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对亚行区域子基金形成较大的依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至今，公司与关联方亚行区域子基金累计已发生的关联交易金额为0 元。
九、授权事项
提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与亚行区域子基金、平安银行签署《委托贷款合同》、《子项目协议》、《账户共管协议》。
十、独立董事意见
事先认可意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、备查文件
1.第十届董事会第十次会议决议；
2.第十届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
查看PDF原文
