证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022 - 16
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022 年 2 月 16 日召开的第十
届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2021 年 9月 29日与中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）
及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。相关议案已经公司于
2021 年 9 月 29 日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及
2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。公司关联董事
依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。
公司根据有关法律规定并结合实际情况，调整了本次非公开发行对象中国节能、中节能资本拟参与认购的股份数量区间事宜，公司与中国节能、中节能资本
于 2022 年 2 月 16 日签署了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限
公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
（二）关联关系
中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序
上述《补充协议》签署事项已经公司 2022 年 2 月 16 日召开的第十届董事会
第九次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述事项属于公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）中国节能及中节能资本基本情况
1、中国节能
公司名称 中国节能环保集团有限公司
成立日期 1989 年 06 月 22日
注册资本 770,000 万元人民币
法定代表人 宋鑫
住所 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25号楼
经营范围 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源
的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规
定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产
开发与经营；进出口业务；公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国
家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中节能资本
公司名称 中节能资本控股有限公司
成立日期 2015 年 05 月 21日
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 郭子丽
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼15 层
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得
经营范围 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业
管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）
注：截至公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资 40,000 万元，中国节能实收资本增加至 810,000 万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万元（对应中国节能股权的 9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
本次发行对象中国节能系公司的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。
（三）中国节能、中节能资本主营业务情况及最近一年又一期财务数据
中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新 时代控股（集团）公司于 2010 年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。
中国节能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 26,532,483.32 22,134,106.46
所有者权益总额 8,187,326.62 7,279,551.61
项目 2021年度 1-9月 2020年度
营业总收入 3,716,968.17 4,439,435.51
净利润 2,980,002.88 236,340.05
注：2020 年度数据已经审计，2021 年前三季度数据未经审计。
中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。
中节能资本最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 1,856,234.13 1,747,045.63
所有者权益总额 1,681,919.59 1,626,133.16
项目 2021年度 1-9月 2020年度
营业总收入 9,237.22 12,030.23
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
净利润 38,925.28 30,176.23
注：2020 年度数据已经审计，2021 年前三季度数据未经审计。
中国节能、中节能资本不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 902,129,409 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 45%。其中，中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 4.45%。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的 34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的 45%；其中，中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的 31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的 3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的 4.45%。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股
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