证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021-70
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过902,129,409 股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象。公司于 2021 年 9 月 29 日与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保
集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中国节能、中节能资本所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）中国节能及中节能资本基本情况
1、中国节能
公司名称 中国节能环保集团有限公司
成立日期 1989 年 06 月 22 日
注册资本 770,000 万元人民币
法定代表人 宋鑫
住所 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源
的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规
定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
经营范围 产开发与经营；进出口业务；公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国
家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中节能资本
公司名称 中节能资本控股有限公司
成立日期 2015 年 05 月 21 日
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 郭子丽
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得
经营范围 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企
业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）及主营业务情况
注：截至本报告公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资 40,000 万元，中国节能实收资本增加至 810,000 万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万元（对应中国节能股权的 9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
本次发行对象中国节能系太阳能的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。
中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于 2010 年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色
建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。
中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 902,129,409 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的 34.70%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2021 年 9 月 29 日，公司与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集
团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：中节能太阳能股份有限公司
乙方一：中国节能环保集团有限公司
乙方二：中节能资本控股有限公司
（乙方一、乙方二合称“乙方”、“认购方”）
签订时间：2021 年 9 月 29 日
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的 34.70%。
若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
2、发行数
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