附件二:关于清华紫光古汉生物制药股份有限公司
受让资产之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
紫光生物:指清华紫光古汉生物制药股份有限公司
紫光集团:指清华紫光(集团)总公司
紫光药业:指清华紫光(集团)总公司下属药业营销事业部
古汉集团:指湖南古汉集团股份有限公司(紫光生物的前身)
优力康:指“优力康”青少年营养强化饮品
本次交易:指清华紫光古汉生物制药股份有限公司购买清华紫光(集团)总公司药业营销事业部的资产及其所拥有的优力康相关技术和坎地沙坦酯原料药及片剂相关技术的行为中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
独立财务顾问:指北京中鼎信理财顾问有限公司,为经中国证监会批准的具有证券投资咨询资格的咨询机构。
中瑞华事务所:指中瑞华会计师事务所有限公司
中企华评估:指北京中企华资产评估有限责任公司
天达事务所:指北京天达律师事务所
报告期:指本次独立财务顾问报告发布日期
元:指人民币元
二、绪言
受紫光生物董事会委托,北京中鼎信理财顾问有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深交所股票上市规则有关关联交易的规定等相关法律法规,以及紫光生物提供的《资产转让协议》等有关资料撰写而成,独立、客观、公正地评价本次交易过程及其中的关联关系,供投资者及有关各方参考。本报告建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整,并无重大遗漏,失实或误导的基础之上,并且,本次交易各方当事人均应对其所提供资料、承诺的真实、准确、完整性负责。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系。
本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对紫光生物的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒紫光生物全体股东及其他投资者务请认真阅读紫光生物董事会关于本次交易的公告及本次交易相关的资产评估结果、审计结果公告以及资产评估报告、审计报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(一)优力康、坎地沙坦酯原料药及片剂的市场环境无重大的不可预见的变化;
(二)坎地沙坦酯原料药及片剂如期取得国家二类新药批号;
(三)紫光生物的内部基本制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误,公司的长期发展战略不出现重大的偏离;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次交易之各方当事人及关联关系
(一)本次交易各方
1、紫光集团
(1)基本情况
注册地址:北京市海淀区清华大学(东门外双清路)紫光大楼
注册资本:人民币39,451万元
法定代表人:张本正
经营范围:从事电力、电子、化工、能源、医疗器械、机械、仪器仪表、生物、环保、汽车工艺及新材料的技术开发、技术转让、生产、销售、咨询服务。
(2)紫光集团介绍
紫光集团的前身是清华大学科技开发总公司,成立于1988年7月。1993年4月,为适应企业发展的需要和外部环境的变化,进一步建立起符合市场经济要求的企业经营管理机制,经原国家教委批准,清华大学科技开发总公司改组为紫光集团。
目前,紫光集团已发展成为集技工贸于一体,以科技开发为基础,以信息产业、环保产业和医药产业为支柱的多元化发展的高技术企业集团公司,并经北京市新技术产业开发试验区认定为高新技术企业,拥有的国家级重点产品、国家级火炬计划项目、北京市新技术产业开发试验区拳头产品在内的近200项高技术产品,获国家技术发明奖、国家科技进步奖、国家教委科技进步奖、北京市科技进步奖等各类奖励70余项。1999年12月,紫光集团已被国务院批准进入520户国家重点企业之列。
公司现有职工1000多人,平均年龄29.5岁。博士占6％,硕士占33％,本科48％,大专10％。专业技术职务中,高级职称占10％,中级职称38％,初级39％。
紫光集团下属两家上市公司清华紫光股份有限公司和紫光生物,在信息电子和生物制药领域有着较大的影响。
2、紫光生物
(1)基本情况
注册地址:湖南省衡阳市先锋路54号
注册资本:人民币20,302万元
法定代表人:张本正
经营范围:中成药、保健品、生化药品、剂型涵盖片剂、粉针、颗粒剂、口服液、大输液、小输液、酒剂等。并可自营进出口与公司业务有关的产品、原辅材料、设备等业务,同时涉及旅游等第三产业的开发与经营。
(2)公司简介
公司前身为衡阳中药实业股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深交所挂牌上市,股票简称“湘中药A”。
1997年12月15日,公司名称由原“衡阳中药实业股份有限公司”更名为“湖南古汉集团股份有限公司”,公司股票简称亦更名为“古汉集团”。2000年9月,紫光集团入主古汉集团,成为公司第一大股东。2000年10月,湖南古汉集团股份有限公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司,公司股票简称更名为“紫光生物”。
公司产品包括:古汉养生精(口服液、片剂)、皇后保春栓、清暑解毒冲剂、古汉喉神、西汉古酒等8大剂型61个品种的中成药、保健品;盐酸洛美沙星注射液、人血白蛋白、人血丙种球蛋白等40多个品种的生化药品。
3、紫光药业
紫光集团经过多年科研开发,在生物制药领域积累了雄厚的科研技术力量和市场操作经验。1996年,紫光集团成立医药工程事业部,该事业部分为四大中心:研发中心、生产中心、营销中心和行政中心。因业务发展非常迅速,为适应新的要求,
1999年11月,紫光集团在研发中心和营销中心的基础上成立了紫光药业。
紫光药业主要从事化学合成药及保健品的研究、开发、生产及销售业务。该事业部具有雄厚的研发能力,拥有研发人员有20多名,其中博士1名,高级工程师2名,硕士4名。目前已有多个一类新药、二类新药正处于研制和申报过程中。公司目前生产销售的"优力康"青少年营养强化饮品一经面世,反响良好,销售势头十分强劲。预计近期内将有多项产品推出。
中瑞华事务所对紫光药业的财务状况及经营成果进行了审计,截止到审计基准日2000年10月31日,该部分总资产3,992.87万元,负债1,239.13万元,净资产2,753.74万元,2000年1—10月,实现销售收入2,190.33万元,净利润753.74万元。
中企华评估对本次交易所涉及的资产进行了评估,截止到评估基准日2000年10月31日,帐面资产净值为
2,753.74万元,评估值为6,183.54万元,该评估结果尚待国家财政部确认。
(二)本次关联交易各方之关联关系
紫光集团现持有紫光生物股份4,352.4万股,占总股本的21.44％,为紫光生物第一大股东。本次交易涉及的紫光药业为紫光集团下属事业部。本次交易行为是上市公司购买其第一大股东资产,属于关联交易。
五、本次关联交易的动因
目前,紫光集团持有的古汉集团4,352.4万股国家股,占总股本的21.44％,为紫光生物第一大股东。紫光集团入主古汉集团仅是其整体资本运营战略的第一步,下一步的核心是整体战略的实施,即资本结构的优化与优质资产的注入,立足生物科技,改变原有的产品结构,并形成以生物制药、传统医药及保健系列产品多元结合发展的新格局,达到培育新的核心能力,赢得更强的竞争优势和持续发展的目的。
如果说进军生物制药行业是紫光集团战略发展的重头戏,那么入主古汉集团并进行资产重组则是戏中精彩的华章。通过紫光生物,紫光集团的制药与保健品产业有了通向资本市场的窗口,解决了上市的资格问题;而通过本次交易,更使紫光生物获得了持续发展的动力。本次紫光生物购买的母公司资产-紫光药业,其核心为“优力康”青少年营养强化饮品,其相关技术包括生产制造技术与底层技术,以底层技术为基础,通过不同工艺和配方,针对不同消费人群,可以开发出其他的产品;另外还包括“坎地沙坦酯原料药及片剂”的相关技术。
“优力康”产品以中国营养学会推荐的供给量标准(RDA)为科学依据,专为青少年和儿童生长发育补充必需的营养素,特别适用于处于生长发育阶段的青少年、儿童和营养不良及身体虚弱者服用。从市场前景看,我国大约有三分之一的少年儿童由于膳食中缺乏微量营养素而患有营养缺乏症,营养补充类产品拥有一个庞大的消费群体。从入市时机来看,2000年正处在行业复苏之时,已经有上海交大“昂立1号”、北大“富硒康”等高校名企相继推出的保健品品牌,在消费者心目中奠定了良好的形象。此时正是切入保健品行业的良好时机。从产品本身来看,“优力康”具有高科技含量,产品相关的知识产权归属于紫光集团,并已经基本形成完善的生产、营销系统。同时,清华品牌与良好的社会形象,又为“优力康”产品注入了崭新的概念与强大的品牌效应,为下一步的营销打下了基础。
“坎地沙坦酯原料药及片剂”是抗高血压药,较其他同类产品有许多优点。沙坦(-sartah)类产品是90年代发展起来的第三代新型抗高血压药品,被誉为高血压和心血管药品的重大突破。与其他类型抗高血压药物相比,具有良好的抗血压作用,且副作用比较少。目前全球各大制药跨国公司均十分重视此类药品的开发,已有多个产品上市,并且销售良好。而坎地沙坦酯与其他沙坦类的药物相比,又有许多优点:强效、长效、生物利用度好、不与食物产生相互作用,亦对代谢无影响、耐受性好等,具有良好的降压效果,与其他常规降压药物相比临床疗效相当或更佳。从市场前景来看,
1959年、1979年和1991年的三次全国抽样普查,高血压患病率几乎是每10年上升50％,目前国内患者约有一亿三千余万人。随着中国人口老龄化的加深、饮食结构三高化(高脂肪、高热量、高蛋白),以及生活、工作压力的加重,高血压病患者将会越来越多,对治疗与预防高血压病症的需求也会越来越迫切,市场前景广阔。国内尚无同类产品面市,本品能填补国内目前的空缺,加上紫光生物的技术优势、产品本身的价格优势等因素,“坎地沙坦酯原料药及片剂”具有良好的发展前景及经济效益与社会效益。目前本品已经通过国家医药管理局北京药品质量检测中心的检测,正在临床前申报过程之中。
以上两项核心技术均归属于紫光集团,本次交易后移交给紫光生物。紫光生物的董事会认为,本次交易将有利于调整紫光生物的产品结构,提升产业位势,形成新的核心能力,从而进一步提高紫光生物的赢利水平,拓展未来的发展空间。
六、本次交易的有关事项
(一) 协议签定日期、地点
本次交易的双方紫光集团与紫光生物于二零零零年十一月二十七日在湖南衡阳签署了《资产转让协议》。
(二)本次关联交易的基本原则
(1)
本次购买紫光集团的部分资产,紫光生物将坚持股东利益最大化的原则,坚持资产保值增值原则,坚持规范运作的原则,坚持公开、公平、公正的原则。
(2) 遵守有关法律、法规规定的原则。
(3) 优化紫光生物产品结构,提升产业位势,形成新的核心能力,促进长期发展的原则。
(4) 维护全体股东利益的原则。
(三)协议生效时间
上述《资产转让协议》须经紫光生物股东大会审议批准,股东大会批准日即为《资产转让协议》的正式生效日。
(四)本次交易的标的
本次交易标的为(1)紫光药业的相关资产,包括但不限于相关的机器设备、办公用品、存款、应收帐款和现金等资产;(2)紫光集团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙坦酯原料药及片剂”两项专有技术的无形资产。由于紫光药业不具备法人资格,因此本次交易是相关资产及技术,人员亦发生实质性的转移。截止评估基准日,该交易标
