清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会关于受让紫光集团部分资产之关联交易的补充公告
清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称紫光生物或本公司）与清华紫光（集团）总公司（下称紫光集团）于2000年11月27日签署了《资产转让协议》。紫光生物第三届董事会第三次会议讨论通过了关于协议收购紫光集团部分资产的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已将该关联交易的有关事项进行了公告（见2000年11月29日《中国证券报》和《证券时报》）。
鉴于有关情况发生变化，原拟受让资产中所含两项无形资产“优力康”青少年营养强化饮品相关技术和″坎地沙坦酯原料药及片剂″的相关技术仍由紫光集团占有，不转让给本公司，公司与紫光集团于2001年1月16日签署了调整后的《资产转让协议》。紫光生物于2001年1月16日召开公司第三届董事会第四次会议讨论通过了调整后的关于协议收购紫光集团部分资产的议案，根据有关规定，现将本次关联交易的有关事项补充公告如下：
一、交易概述
为进一步扩展业务范围，扩大本公司在医药行业的市场份额，提高利润增长幅度，增加公司竞争力，本公司拟以现金收购紫光集团下属药业营销事业部的相关资产，包括但不限于相关的机器设备、办公用品、应收账款和现金等资产。本公司与紫光集团于2001年1月16日在湖南省衡阳市签署了修改后的《资产转让协议》，该协议须经紫光生物临时股东大会批准。与该交易有利害关系的关联人———紫光集团放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方基本情况及关联关系
1．有关各方的关联关系
本次交易的双方为资产转让方———紫光集团、受让方———本公司。紫光集团持有本公司43，524，000股的股份，占总股本的21．44％，为本公司的第一大股东。
2．紫光集团
紫光集团的前身是清华大学科技开发总公司，成立于1988年7月。1993年4月，为适应企业发展的需要和外部环境的变化，进一步建立起符合市场经济要求的企业经营管理机制，经原国家教委批准，清华大学科技开发总公司改组为紫光集团。公司在北京市工商局注册，法定代表人张本正，注册资本39451万元。公司经营范围：从事电力、化工、能源、医疗器械、机械、仪器仪表、生物、环保、汽车工艺及新材料的技术开发、技术转让、生产、销售、咨询服务。
三、本次交易合约的主要内容
1．本次交易的双方为本公司与紫光集团。
2．本次交易的标的为紫光集团药业营销事业部的相关资产，包括但不限于相关的机器设备、办公用品、应收账款和现金等资产。经中瑞华会计师事物所对药业营销事业部进行的模拟审计，截止到审计基准日2000年10月31日，该部总资产3，992．87万元，负债1，239．14万元，净资产2，753．73万元，2000年1—10月，实现销售收入2，190．33万元，净利润753．74万元；经北京中 企华资产评估有限责任公司评估，截止到评估基准日2000年10月31日，该部分资产评估值为4288．03万元，负债为1239．14万元，净资产为3048．89万元，该评估结果已经国家财政部财企字（2001）14号文确认。
3．本次交易的定价政策以净资产定价，具体金额以北京中企华资产评估有限责任公司评估并报国家财政部确认的结果为准，即交易金额为3048．89万元。本次交易全部以现金方式支付，在临时股东大会批准本次关
联交易后七个工作日内支付全部价款的50％，其余50％在本次交易的资产完成产权过户登记后七个工作日内支付。在审计和评估基准日至协议生效日之间发生的有关涉及转让资产的债权、债务和收益由紫光集团承担和享有。
四、本次交易对本公司的影响
1．本次受让紫光集团的部分资产是本公司发展中的重大转折，是本公司资产重组的继续和完善。
2．本次受让有利于本公司将紫光集团的品牌优势、人才优势及市场势直接转化为本公司的生产力，进一步提高本公司的资产质量和盈利能力。
3．本次受让将实现对本公司业务的进一步整合，有利于优化本公司的财务结构和资产结构，合理有效地发挥本公司整体优势，有利于全体股东的利益。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易将进一步提高本公司的研发水平，调整产品结构，增强盈利能力，保持本公司的持续发展。
五、本次交易不涉及土地租赁和债务重组问题，紫光集团药业营销事业部人员具有多年从事医药开发的专业技能和经验，紫光生物将统一接收、安置本次受让资产所对应的紫光集团专业技术和管理人员。
六、资金来源
本次受让资产与前次配股的配股说明书中列示的项目无关，本公司未改变所募集资金的用途。本公司以自有资金支付本次资产转让的全部价款。
七、批准程序本资产受让方案及相关协议和相关资产评估报告均将提交公司临时股东大会审议批准，资产转让协议在提交股东大会批准后生效。
八、可能产生的关联交易
本次受让资产后，对可能发生的本公司与大股东的关联交易，双方将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场交易规则进行交易。对于受让资产后本公司使用紫光集团“优力康”青少年营养强化饮品相关技术的问题，双方将本着“三公”原则，签署相关技术的许可使用协议。
九、关联人同业竞争的说明
本公司和紫光集团的医药开发同属于一个产业的不同方面，具有较强的关联性。解决紫光集团和本公司可能出现的同业竞争问题，规范关联交易正是本次交易的一个主要目的。本次受让后，本公司与紫光集团将不存在同业竞争问题。紫光集团已作出承诺：在本次资产转让完成后，紫光集团将不再从事与本公司相同或与本次转让技术相关的产品的研制、生产和销售，避免与本公司形成实质性竞争。
十、与控股股东在人员、资产和财务上分开的承诺紫光集团已经承诺本次转让后，转让给本公司的资产、相关人员及财务关系全部移交本公司所有，并且与清华紫光（集团）总公司及其关联企业全部分开。
十一、董事会审议情况的说明
董事会审议此项议案时，与关联交易有利害关系的董事张本正、张喜民、李子实、陈更宇均回避表决。其他三位董事均一致表决通过了此项议案。
十二、其他事项
1．为保护中小股东的权益，本公司已聘请天达律师事务所和北京中鼎信理财顾问有限公司对本次关联交易出具法律意见书和独立财务顾问报告（见2000年12月19日《中国证券报》和《证券时报》）。关于修改资产收购方案的补充法律意见书和独立财务顾问报告将于公司召开临时股东大会前至少五个工作日予以公告。
2．本董事会认为：本次资产收购符合公开、公平和公正的原则，没有损害其他中小股东利益的事项发生。
3．本公告不存在任何重大遗漏或者误导，本公司董事会对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
4．本次资产收购属关联交易，关联方紫光集团将在临时股东大会上对该事项回避表决。
5．本次拟转让的资产未设定任何质押、担保或涉及任何其他争议事项，亦不存在司法裁判或其他原因限制本次资产转让。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会
2001年1月16日
