000589 深市 贵州轮胎

证券简称：贵州轮胎                    证券代码：000589
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          贵州轮胎股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                      2023 年 2 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、本激励计划授予情况......8
六、独立财务顾问意见......14
（一）权益授予条件成就的说明......14
（二）权益授予日确定的说明......15
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......16
（四）结论性意见......16
七、备查文件及咨询方式......17
（一）备查文件......17
（二）咨询方式......17
一、释义

 贵州轮胎、公司  指  贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）

 本激励计划、股  指  贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

 权激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
 限制性股票      指  票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权
                    激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

                    按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
 激励对象        指  级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心
                    骨干

 授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期          指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
                    回购之日止，最长不超过 60 个月

 限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

 解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 贵阳市国资委    指  贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

 证券交易所      指  深圳证券交易所

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                    分配〔2006〕175 号文）

 《规范通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                    知》(国资发分配〔2008〕171 号文）

 《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                    〔2020〕178 号）

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》    指  《贵州轮胎股份有限公司章程》

 《激励计划》    指  《贵州轮胎股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修
                    订稿）》

 元              指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对贵州轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

  （二）2022 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

  （三）2023 年 1 月 16 日，贵阳市国资委出具了《市国资委关于<贵州轮胎
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的审核意见》（筑国资复〔2023〕4 号），同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

  （四）2022 年 11 月 21 日至 2022 年 12 月 1 日期间，公司通过内部公示栏
公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异
议。2023 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （五）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票等。并于 2023 年 2 月 11 日披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，贵州轮胎本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本激励计划授予情况

  （一）授予日

  根据贵州轮胎第八届董事会第十二次会议审议，本激励计划的授予日为2023 年 2 月 17日。

  （二）标的股票的来源、数量和分配

  1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。

  2、标的股票来源：公司从二级市场回购或定向增发的本公司 A 股普通股。

  公司于 2022 年 11 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份拟用于股权激励计划，本次回购股份的价格为不超过 6.18 元/股（含），回购资金总额为不低于人民币 7,000 万元（含）、不高于人民币 12,000 万元（含）。

  截至 2023 年 2 月 15 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式
回购公司股份 23,551,900 股，占公司目前总股本的 2.05%，最高成交价为 5.49元/股，最低成交价为 4.71 元/股，回购均价为 5.03 元/股。已使用资金总额118,402,019.49元（不含交易费用），公司回购股份事项尚在进程中。

  3、激励对象：实施本激励计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的限制  占本激励计划  占目前总
 序号    姓名            职务          性股票数量  授予股票总数  股本的比
                                          （万股）    的比例（%）  例（%）

  1    黄舸舸          董事长              30          1.26%        0.03%

  2    王鹍        董事、总经理          30