证券简称：贵州轮胎 证券代码：000589
贵州轮胎股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
贵州轮胎股份有限公司
二〇一九年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《改革国有资本授权经营体制方案》（国发[2019]9 号）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）和《贵州轮胎股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,270.10 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,546.43 万股的比例为 2.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.15 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 454 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过 60 个月。
七、本计划授予的限制性股票自权益授予完成登记之日起满 24 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来的 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备以下实施股权激励的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、管理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。
十一、本激励计划中，授予限制性股票的业绩条件为：
（一）2018 年公司净利润增长率不低于公司 2015 年—2017 年净利润增长率
平均值，且不低于 2018 年对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
（二）2018 年公司净资产收益率增长率不低于公司 2015 年—2017 年净资产
收益率增长率平均值，且不低于 2018 年对标企业 50 分位值水平或同行业平均水
平；
（三）2018 年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于 80%。
十二、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：
解除限售期 业绩考核指标
（1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，
且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第一个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司净资产收益率增长率
不低于38%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，
且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第二个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率
不低于42%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，
且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第三个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率
不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
十三、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依 本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。
十四、本激励计划需经贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通 过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在 对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委 托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十五、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
十六、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......11
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源和数量...... 13
一、本激励计划的股票来源......13
二、授出限制性股票的数量......13
三、本激励计划的权益分配情况......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......14
一、本计划的有效期......14
二、本计划的授予日......14
三、本计划的限售期......14
四、本计划的解除限售安排......15
五、本计划的禁售期......15
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 17
一、授予价格...... 17
二、授予价格确定方法......17
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 18
一、激励对象的获授条件......18
二、解除限售条件...... 19
第九章 限制性股票的调整方法和程序......21
一、限制性股票数量的调整方法......21
二、授予价格的调整方法......21
三、本激励计划调整程序......22
第十章 限制性股票的会计处理......23
一、会计处理方法...... 23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序......25
一、本激励计划生效程序......25
二、本激励计划的权益授予程序......26
三、限制性股票的解除限售程序......27
四、本激励计划的变更、终止程序......27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 31
一、公司发生异动的处理......31
二、激励对象个人情况发生变化......31
三、公司与激励对象之间争议的解决......32
第十四章 限制性股票回购注销原则......33
一、回购数量的调整方法......33
二、回购价格的调整方法......33
三、回购注销的程序......34
第十五章 其他重要事项......35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
贵州轮胎、本公 指 贵州轮胎股份有限公司
司、公司
本计划、本激励 指 贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子
公司）
授予日 指
