证券代码：000587 证券简称：金洲慈航 公告编号：2019-07
金洲慈航集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：金洲慈航，证券代码：000587）筹划重大资产重组事项，拟置出控股子公司丰汇租赁有限公司股权。公司已按照相关规定及时发布《重大资产重组进展公告》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告）。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。为更好地整合丰汇租赁相关资产，加快重组进程，结合本次重大资产重组的进展，公司拟与深圳深德泰资产管理有限公司签署《股权转让意向书》，具体内容如下：
一、转让方（甲方）：金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）
住所：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
法定代表人：朱要文
受让方（乙方）：深圳深德泰资产管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3902A室
法定代表人：陈迪生
1.甲方拟转让其持有的丰汇租赁有限公司90%股权（以下简称“标的股权”），乙方拟按照本意向书的约定受让标的股权。
2.丰汇租赁有限公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人季庆滨，住所为北京市西城区复兴门内南大街甲2号楼9层1-22内B043，主要从事融资租赁业务。
3.本次股权转让具体条款最终由双方另行签订股权转让协议为准，甲方同意乙方或者乙方指定的第三方为受让方。
二、股权转让意向书主要条款
第一条本次股权转让
1.甲方同意按本意向书约定的条件，将其在本意向书签署之时合法持有的丰汇租赁90%股权转让予乙方（以下简称“本次股权转让”）。
2.本次股权转让的交易定价将以截至2018年12月31日丰汇租赁合并报表净资产数额的90%的审计评估值为参考基础，经交易双方协商确定。
第二条股权转让价款支付
1.在本意向书签署日起10工作日内，乙方应向甲方支付诚意金5亿元；剩余股权转让价款，乙方应于审计评估结束日起到2019年6月30日止付清，在2019年4月30日前不低于支付总价款51%以上股权转让款。
2.在乙方向甲方支付全部股权转让价款的51%以后，且甲方股东大会审议通过本次股权转让交易之日后10个工作日内，甲方和丰汇租赁应配合乙方完成丰汇租赁的工商变更登记手续（变更完成日为“交割日”）。
第三条滚存利润安排、过渡期损益安排
1.丰汇租赁在审计基准日前的滚存未分配利润由甲方享有，自审计基准日至交割日期间，丰汇租赁有权对审计基准日之前的未分配利润进行分配。
2.自审计基准日至交割日期间，丰汇租赁产生的盈利或亏损由乙方承担。
3.自本协议签署之日起至交割日期间，丰汇租赁经营管理权托管给乙方。
第四条保密义务
除为履行信息披露义务之需要，各方承诺有关本次股权转让的条款和细则均属保密信息，除非法律有规定或协议各方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问披露除外）。
若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本意向书各方就本意向书所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
第五条违约责任
1.本意向书生效后，除本意向书另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违反本意向书约定的行为即构成违约，守约方有权单方解除本意向书或要求违约方继续履行协议，违约方除应当足额赔偿守约方受到的损失。
2.若因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、商务主管部门、其他行业主管部门）未能批准或核准等本意向书任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本意向书的约定转让及/或交割的，不视为任何一方违约。
第六条适用法律及争议解决
1.本意向书适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
2.本意向书各方发生的与本意向书及本意向书有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，则提交甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
第七条其它
1.本意向书自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
2.对本意向书的任何变更、解除，均应当协商一致并以书面形式作出。
3.本意向书一式四份，甲方两份，乙方两份，每份具有同等法律效力。
公司将统筹安排本次重大资产重组事项进展，对重大资产重组方案的相关内容进一步磋商、论证和完善，并将根据重组进展情况及有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
