证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-033
四川汇源光通信股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五
次会议于 2021 年 9 月 23 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知
已于 2021 年 9 月 18 日以电子邮件等通讯方式发出。会议应出席董事 5 名，实际
出席董事 5 名。会议由董事长何波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事讨论，本次会议以现场方式召开，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法 》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的条件，具备本次非公开发行 A 股股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的
议案》
同意公司 2021 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体
如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内择机发行。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”，鼎耘科技以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为 6.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 6.74 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行数量为 55,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限
售安排。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 37,070.00 万元，最终募集资金总额=本次
发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本 次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
（三）审议通过《 关于<四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法 》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《 关于<四川汇源光通信股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法 》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《四川汇源光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审 议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度 ，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通 过《 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次发行的发行对象鼎耘科技签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为鼎耘科技，本次发行前 ，鼎 耘科技持有公司 14.10%股份，为公司第二大股东。鼎 耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通 过《关于提请股东大会批准北京鼎耘科技发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前 ，本 次发行的发行对象鼎耘科技持有公司 27,273,330 股股
票 ，持 股比例 14.10%，为公司第二大股东。本 次发行完成后，鼎 耘科技持有公司股份的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，鼎耘科技认购公司本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鼎耘科技已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让。
鉴于以上，董事会提请公司股东大会批准鼎耘科技免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通 过《 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
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