东北电气发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年3月17日以电子邮件方式发出。
㈡会议于2019年3月28日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。
㈢应参加董事9人，实到9人。
㈣会议由董事长李铁先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、《2018年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2018年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案二、《2018年度利润分配预案》
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润14,596,076.43元，年末可供股东分配的利润为-2,019,154,197.71元，故公司董事会建议本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事
关于第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案三、《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案四、《2018年度总经理工作报告》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案五、《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案六、《关于会计政策变更的议案》
公司根据2018年6月15日中华人民共和国财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司报表格式进行相应调整。
公司董事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-028）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案七、《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（中国证监会公告【2018】29号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《东北电气公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《<公司章程>修订条文对照表》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案八、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定及近几年市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司香港上市H股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行香港上市H股数量25,795万股的20%（以本议案获得2018年度股东大会审议通过时的H股为基数计算，即5,159万股H股）。募集资金主要用于补充业务转型所需营运资金，具体配售对象、时间、额度授权董事会择机操作。
该议案属于特别决议案，需出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，也需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
授权具体内容
(1)在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会在“有关期间”内行使的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理香港上市H股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a拟发行的新股的类别及数目；
b新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c开始及结束发行的日期；
d向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2)(1)段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3)董事会根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的香港上市H股数量分别不得超过于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行股份数量的百分之二十。
(4)在根据上文(1)段行使权利时，董事会必须：a)遵守中国《公司法》、上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准（如需）。
(5)就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
a下届年度股东大会结束时；
b股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日；
C本项议案获周年股东大会通过之日后十二个月届满当日。
(6)在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会于根据上文(1)段行使权利时相应地增加注册资本。
(7)授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8)在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案九、《关于对2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案十、《关于申请撤销A股股票退市风险警示的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年《审计报告》，公司2018年度实现营业收入32,311,485.10元，归属于上市公司股东的净利润为14,596,076.43元，归属于上市公司股东的所有者权益为8,619,218.15元。因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司后续将向深圳证券交易所提交撤销A股股票退市风险警示的申请。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案十一、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会，审议《2018年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）中有关独立董事年度述职的有关要求，公司《2018年度独立董事述职报告》已与《2018年度报告全文》同时披露，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。该报告无需作为2018年度股东大会的议案进行审议。公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-030）。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文档
㈠经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
㈡深圳证券交易所要求的其他文档。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会
2019年3月28日
