证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022006
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5
日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），
以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司（以下简称“东湾港油码头”）51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司（以下简称“防城港天然气”）49%股权以及广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权，本次关联交易涉及金额 38,457.74 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团直接持有公司 10.31 亿股股份，
占公司总股本的 63.11%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，北部湾港集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年1月5日召开了第九届董事会第十一次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关
于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
15-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：669,721.720156 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实
施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸"7+1"业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 14,386,159.60 13,496,648.03
负债总额 10,556,957.82 10,171,419.03
净资产 3,829,201.78 3,325,228.00
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 7,841,496.94 9,036,744.48
净利润 64,115.69 64,345.99
截至目前，北部湾港集团直接持有公司 63.11%股份，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头 51%股
权、防城港天然气 49%股权、天宝能源 100%股权，交易标的的具体情况如下：
（一）交易标的一：东湾港油码头概况
1.基本情况
企业名称：防城港东湾港油码头有限公司
住所：防城港市港口区友谊路 22 号防城港务集团有限公司
办公楼
成立时间：2014 年 08 月 04 日
法定代表人：谢汝策
注册资本：11,800 万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有 51%股权；国家石
油天然气管网集团有限公司持有 49%股权。
经营范围：对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头51%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东湾港油码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第 450C024570 号），东湾港油码头最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
资产总额 25,823.62 26,728.20
负债总额 20,325.65 20,836.72
净资产 5,497.97 5891.48
项目 2021年1-7月 2020年度
营业收入 918.76 1,565.68
净利润 -407.03 -2,232.95
4.其他情况
（1）东湾港油码头的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）东湾港油码头不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易标的二：防城港天然气概况
1.基本情况
企业名称：国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司
住所：防城港市东部东南部吹填区港区 1 号路东侧中海油广
西 LNG 储运库项目综合行政楼
成立时间：2014 年 07 月 11 日
法定代表人：叶泽斌
注册资本：27,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有 49%股权；国家石
油天然气管网集团有限公司持有 51%股权。
经营范围：对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；车船用气瓶充装；设备、设施租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的防城港天然气49%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港天然气标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第 450C024805 号），防城港天然气最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
资产总额 91,569.93 106,583.54
负债总额 74,940.53 89,495.26
净资产 16,629.39 17,088.28
项目 2021年1-7月 2020年1-12月
营业收入 8,579.63 12,217.15
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