证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020100
北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月
26 日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将 11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.533 元/股。现将有关事项公告如下：
二、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
1.2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2019 年 9 月 30 日，根据公司第二大股东广西北部湾国际
港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
4.2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年第三
次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019 年 10月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6.2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。
7.2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议
和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，
向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
8. 2020 年 9 月 25 日，根据 2019 年第三次临时股东大会的
授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为 5.59 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。
9.2020 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十一次
会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有 11 名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意将 11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
截至 2020 年 9 月 15 日，公司已有 11 名激励对象因离职不
再满足激励条件，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例
本次因离职而不满足激励条件的 11 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 427,300 股，占公司 2019
年限制性股票激励计划授予总量的 5.50%，占回购前公司总股本的 0.03%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度利润分配方案，于2020年 6月 15日向全体股东每股派发现金红利 0.177元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。即本次限制性股票的回购价格由原授予价格 4.71 元/股调整为 4.533 元/股。
（四）回购资金总额及来源
本次回购注销的激励对象中，1 名激励对象因个人原因辞职
不能成为激励对象，10 名激励对象因正常调动不能成为激励对象。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到 解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行 回购注销。因此，本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,978,999.77 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 427,300 股，回购注
销完成后，公司总股本将从 1,634,616,854 股减少至 1,634,189,554 股。按照截至本公告披露日公司股本结构计算，本次回购完成后 预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别 变动前 变动股份 变动后（预计）
股份数量（股） 比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
无限售条件股份 1,267,213,790 77.52 - 1,267,213,790 77.54
有限售条件股份 367,403,064 22.48 -427,300 366,975,764 22.46
总股本 1,634,616,854 100.00 -427,300 1,634,189,554 100.00
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票 的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金 较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤 勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁 的限制性股票事项发表独立意见如下：
本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次拟回购注销的 11 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 427,300 股，占公司 2019 年限制性股票激励计划授予总量的 5.50%，占回购前公司总股本的0.03%。其中 1 名激励对象因个人原因辞职不能成为激励对象，10 名激励对象因正常调动不能成为激励对象。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度
利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红
利 0.177 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。即本次限制性股票的回购价格由原授予价格 4.71元/股调整为 4.533 元/股。
（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本将从 1,634,616,
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