证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020099
北部湾港股份有限公司
关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等
三家全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为避免北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”）与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司拟将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给广西北港西江港口有限公司（以下简称“北港西江港口”）。
本次交易标的为公司持有的北部湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%股权，公司
持有的贵集司 22,261.50 万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73 万元债权。根据第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》（具体详见
2020 年 7 月 28 日刊登于巨潮资讯网相关公告），公司开展了标
的资产的审计、评估等工作。根据评估结果，交易双方确认标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，本次关联交易总价为 86,325.32 万元。
本次交易完成后，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，上市公司与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于公司聚焦沿海港口主营业务。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对手方北港西江港口为广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）全资子公司，西江集团为公司控股股东北港集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对手方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序及表决情况
公司于 2020 年 10 月 26 日召开了第八届董事会第三十一次
会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过
了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3 名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经
6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西北港西江港口有限公司
注册资本：59,198.20 万元
法定代表人：吴松
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 7 月 19 日
注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 27 楼
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 27 楼
统一社会信用代码：914500000737963109
主营业务：对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；国际、国
内货物运输代理；水上运输辅助活动；道路货物运输；多式联运；汽车租赁（除出租车业务），船舶租赁，装卸搬运、仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）；仓储担保（取得前置许可或审批的项目除外，不含融资性担保）；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易；自有房地产经营活动；机械设备租赁；危险化学品批发；食品销售；化肥、复合肥、有机肥的批发、零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；珠江水系内河省际普通货船运输；船舶代理；化工原材料及产品的生产和销售；冷链服务；集装箱销售、租赁、管理维修维护服务；物业管理。
主要股东和实际控制人：北港集团持有西江集团 100%股权，
西江集团持有北港西江港口 100%股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
北港西江港口（原名：广西西江现代国际物流集团有限公司）
于 2013 年 7 月 19 日成立，是西江集团旗下全资子公司。北港西
江港口注册资本 59,198.20 万元，是国家 4A 级综合服务型物流企业，下辖 2 家分公司、14 家子公司。2018 年，根据自治区国资委规划，西江集团整体并入北港集团。北港西江港口依托西江水道，发展多式联运，已成为以物流、贸易为主业，水路陆路运输、港口园区经营、大宗商品贸易、仓储、电子商务、物流金融为支柱产业，集港口、园区、仓储、物流、贸易、金融、信息为一体的大型综合物流企业。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北港西江港口最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 645,402.02 630,897.52
负债总额 481,502.14 460,540.53
净资产 163,899.88 170,356.99
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 91,613.88 474,722.82
净利润 -5,943.07 -17,702.17
北港西江港口不是失信被执行人。
（四）构成何种具体关联关系的说明
截至本公告披露日，北港集团持有西江集团 100%股权，西
江集团持有北港西江港口 100%股权，北港集团直接持有公司63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的贵港码头100%股权、贵集司100%股权、贵港中转码头 100%股权，公司持有的贵集司 22,261.50万元债权、对贵港中转码头 18,746.73 万元债权。
（一）贵港码头 100%股权
1.基本情况
公司名称 北部湾港贵港码头有限公司
公司类型 有限责任公司
设立时间 2006 年 04 月 27 日
注册地址 广西贵港市南平路 3 号
法定代表人 梁煜
注册资本 2517.6386 万元
主要股东及各 北部湾港股份有限公司持股 100%
自持股比例
主营业务 码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储
经营、港口管理咨询服务。
2.历史沿革
贵港码头曾用名为爱凯尔（贵港）港务有限公司，系经贵港市商务局以贵商资函[2006]8 号文件批准成立，广西壮族自治区
人民政府于 2006 年 4 月 24 日颁发商外资桂外资字[2006]0192 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由 PT.AKRCORPORINDO TBK 独资组建的外商独资经营企业（有限责任公司），注册资本人民币 2,800.00 万元，分两期缴纳，首期出资13,657,351.72 元，已经上海东华会计师事务所有限公司广西分所验资并出具了“东会桂验字（2006）61 号”《验资报告》；第二期出资 10,001,551.66 元，已经广西众益会计师事务所有限公司贵港分所验资并出具了“桂众验字[2007]2031 号”《验资报告》，同时根据“桂众验字[2007]2031 号”《验资报告》披露，首期出
资的 13,657,351.72 元为 PT.AKR CORPORINDO TBK 实际支付
的国有产权受让款，根据贵港市人民政府、贵港市人民政府国有资产监督管理委员会和 PT.AKR CORPORINDO TBK 签订的产权转让合同及产权交割协议、资产交接协议书约定：国有产权出
让成交价按出让净资产的 90%计算。因此，爱凯尔（贵港）港务有限公司首期出资实收资本实际为 15,174,835.24 元，则二次出资合计为 25,176,386.90 元，股东出资金额及出资比例情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 注册资本 出资比例 实收资本 占注册资本比例
PT.AKR CORPORINDO TBK 2,800.00 100.00% 2,517.64 89.92%
合计 2,800.00 100.00% 2,517.64 89.92%
根据 2017 年 9 月 PT.AKR CORPORINDO TBK 与北部湾港
股份有限公司签订的股权转让协议，PT.AKR CORPORINDOTBK 以 14,792.21 万元将爱凯尔（贵港）港务有限公司 100%股权转让给北部湾港股份有限公司；根据同年 12 月《爱凯尔（贵港）港务有限公司股东决定》，将公司名称变更为北部湾港贵港码头有限公司并通过了新的公司章程，变更注册资本为人民币25,176,386.00 元，股东出资金额及出资比例情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 注册资本 出资比例 实收资本 占注册资本比例
北部湾港股份有限公司 2,517.64 100.00% 2,517.64 100.00%
合计 2,517.64 100.00% 2,517.64 100.00%
截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。
3.权属情况
本次关联交易标的为贵港码头 100%股权，贵港码头的主要
资产包括贵港罗泊湾作业区三期
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