证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020059
北部湾港股份有限公司
关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司
10.64%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为简化广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”）产权关系，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权协议》（以下简称“《购买股权协议》”），以支付现金的方式收购公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）全资子公司钦北投持有的北集司 10.64%股权，本次关联交易涉及金额 18,287.75 万元。
（二）关联关系认定
截至本公告出具日，北港集团直接持有公司 10.31 亿股股份，
占公司总股本的 63.06%，为公司控股股东；钦北投为北港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序及表决情况
公司于2020年7月16日召开了第八届董事会第二十五次会
议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了
《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3 名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存
在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：钦州北部湾港务投资有限公司
住所：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 14-15
楼
法定代表人：曾超凡
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：914507005998293757
主营业务：港口基础设施建设项目投资;货物包装、装卸、仓储（危化品除外）；地磅服务；矿产品（国家专控的除外）、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。
主要股东和实际控制人：北港集团实际控制北港建司 100%
权益，北港建司实际控制钦北投 100%权益。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：钦北投自成立以来主要经营港口基础设施建设项目投资等业务，业务经营状况无明显变化。
钦北投最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 238,564.85 235,441.75
负债总额 141,360.48 140,631.91
应收票据及应收账款 3,325.68 3,998.39
净资产 97,204.37 94,809.84
2020年3月31日 2019年度
营业收入 520.55 8,851.30
营业利润 -353.49 1,040.66
净利润 -356.6 1,300.34
现金流量净额 7,843.91 756.74
截至本公告出具日，北港集团持有北港建司 100%股权，北
港建司持有钦北投 100%股权，北港集团直接持有公司 63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
钦北投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.标的资产的名称：钦北投持有的北集司 10.64%股权
2.标的资产类别：股权投资
3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施
4.标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以 2020 年 3月 31 日为评估基准日的《评估报告》（中通评报字[2020]32115号）。评估结果如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日持
续经营前提下，北集司公司股东全部权益账面净资产 146,132.60万元，评估值 171,877.32 万元。评估增值 25,744.72 万元，增值率为 17.62%。
钦 北 投 持 有 的 北 集 司 10.64% 股 权 权 益 价 值 为 ：
171,877.32×10.64%=18,287.75 万元。
（二）北集司概况
企业名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司
成立时间：2015 年 9 月 6 日
法定代表人：陈斯禄
注册资本：121,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：广西钦州保税港区港口集团办公大楼 3 楼
主要股东及持股比例：PSA Guangxi Pte. Ltd.持有 49%股权；
公司通过全资子公司北部湾港钦州码头有限公司持有 32.96%股权，通过全资子公司钦州兴港码头有限公司持有 7.4%股权，合计持有 40.36%股权；钦北投持有 10.64%股权。
主营业务：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；
为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。
（三）权属情况
本次关联交易标的为钦北投持有的北集司 10.64%股权，该
股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020NNA10361 号标准无保留意见审计报告，北集司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 205,485.03 206,978.24
负债总额 59,352.43 62,780.93
应收票据及应收账款 7,988.08 6,842.15
净资产 146,132.60 144,197.30
2020年3月31日 2019年度
营业收入 7,347.85 32,789.86
营业利润 2,054.91 8,821.49
净利润 1,871.37 7,690.52
现金流量净额 -585.25 1,794.17
（五）其他情况
1.北集司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.北集司不是失信被执行人。
3.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的中通诚评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（中通评报字[2020]32115 号），本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的
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