北部湾港股份有限公司
收购报告书
上市公司：北部湾港股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
收购人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
通讯地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 18 层
二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在北部湾港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北部湾港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
释 义...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购目的及收购决定......11
第三节 收购方式......13
第四节 资金来源......17
第五节 后续计划......18
第六节 对上市公司的影响分析 ......20
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ......24
第八节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况......26
第九节 收购人的财务资料......28
第十节 其他重大事项 ......35
第十一节 备查文件 ......36
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北部湾港、上市公司 指 北部湾港股份有限公司
北港集团、收购人 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
防港集团 指 防城港务集团有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
万和证券、财务顾问 指 万和证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
本次收购、本次无偿划转、本 防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股A股股份及其孳生的
指
次划转、本次交易 股份无偿划转至北港集团的行为
北港集团将其持有的北部湾港 92,518,231 股 A 股股份以非公开协
协议转让、非公开协议转让 指
议转让的方式转让至上海中海码头的行为
北港集团与防港集团于 2019 年 12 月 23 日签署的《广西北部湾国
《划转协议》《国有股权无偿
指 际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份
划转协议》
有限公司国有股权之无偿划转协议》
北港集团与上海中海码头于 2019 年 11 月 27 日签署的《广西北部
《转让协议》 指 湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部
湾港股份有限公司之股份转让协议》
广西国资委、国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《国资办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
本报告书、本收购报告书 指 北部湾港股份有限公司收购报告书
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
USD 指 美元
本报告书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
统一社会信用代码 91450000799701739W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,292,669,720.13 元
法定代表人 周小溪
成立日期 2007 年 3 月 7 日
注册地址 南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道
经营范围 路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 长期
股东 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 18 层
邮政编码 530021
联系电话 0771-5536061
传真号码 0771-5536061
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，收购人系广西国资委出资设立的国有独资公司，收购人作为国家出资企业，接受广西国资委的监管，广西国资委系收购人的实际控制人。
收购人股权及控制关系如下图所示：
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李杰云
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。
收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等板块进行衍生的产业布局。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 13,022,383.88 7,671,194.72 7,599,904.04
负债合计 9,201,456.69 5,494,594.42 5,422,185.10
所有者权益合计 3,820,927.19 2,176,600.29 2,177,718.95
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,918,455.61 4,643,424.09 3,646,272.52
营业利润 120,417.29 135,695.79 88,740.75
利润总额 115,930.79 130,288.11 101,710.48
净利润 66,552.10 85,824.18 58,677.46
主要财务指标 2018 年度/2018-12-31 2017 年度 /2017-
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