证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019097
北部湾港股份有限公司
关于购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%
股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本次关联交易的主要内容
为了进一步解决北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）与第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）在本次交易前存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与广西西江现代国际物流集团有限公司（以下简称“西江物流”）签署《北部湾港股份有限公司与广西西江现代国际物流集团有限公司之支付现金购买北部湾港贵港中转码头有限公司 22%股权协议》，以现金支付方式收购北港集团全资子公司西江物流持有的北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头公司”）22%股权。本次关联交易涉及金额 4,607.70 万元。
2.截至本公告出具日，北港集团直接与间接合计持有公司
11.23 亿股股份，占公司总股本的 68.72%，西江物流为北港集团100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司于 2019 年 12 月 30 日召开了第八届董事会第十八次
会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于购买北部湾港贵港中转码头有限公司 22%股权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事周小溪、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
1.关联方概述
关联方名称：广西西江现代国际物流集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 20 号南宁国际大厦主楼十八层
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南宁市青秀区金浦路 20 号南宁国际大厦主楼十八
层
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 27 楼
法定代表人：周卓莉
注册资本：59,198.20 万元人民币
统一社会信用代码：914500000737963109
主营业务：对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；国际、国内货物运输代理；水上运输辅助活动；道路货物运输；多式联运；汽车租赁（除出租车业务），船舶租赁，装卸搬运、仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）；仓储担保（取得前置许可或审批的项目除外，不含融资性担保）；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易；自有房地产经营活动；机械设备租赁；危险化学品批发；食品销售；化肥、复合肥、有机肥的批发、零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；珠江水系内河省际普通货船运输；船舶代理；化工原材料及产品的生产和销售；冷链服务；集装箱销售、租赁、管理维修维护服务；物业管理等相关业务。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
西江物流于 2013 年 7 月 19 日成立，是广西壮族自治区人民
政府直属国有独资大型企业广西西江开发投资集团有限公司旗下全资子集团。西江物流注册资本 59,198.20 万元，总资产 70 亿元，营业收入超 40 亿元，是国家 4A 级综合服务型物流企业，下辖 3 家分公司、16 家子公司。2019 年，根据自治区国资委规划，广西西江开发投资集团有限公司整体并入北港集团。
西江物流及下属子公司沿西江流域建设百色港田东祥周作业区、贵港港苏湾作业区、梧州港赤水作业区等港口 14 个，泊
位 67 个，设计总吞吐能力达 2647 万吨，涵盖沿江 8 个地市，其
中梧州赤水港为国家一类开放口岸。
自有船舶总数 125 艘，控制总运力达 40.5 万吨，为广西与
珠三角地区经贸往来搭建了便捷、高效的物流通道。
3.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
西江物流最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12月 31日 2019 年 9月 30日
资产总额 742,178.27 696,821.92
负债总额 555,794.38 529,838.33
净资产 186,383.89 166,983.59
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 477,545.53 203,078.20
净利润 -20,922.89 -19,436.51
西江物流不是失信被执行人。
4.构成何种具体关联关系的说明
北港集团持有广西西江开发投资集团有限公司 100%股权，
广西西江开发投资集团有限公司持有西江物流 100%股权，北港集团直接及间接合计持有公司 68.72%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
5.北港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的资产的名称：西江物流持有的贵港中转码头公司 22%
股权；
2.标的资产类别：股权投资；
3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
4.标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以 2019 年 3月 31 日为评估基准日的《广西西江现代国际物流集团有限公司拟股权转让而涉及的北部湾港贵港中转码头有限公司 22%股权资产评估报告》（中通评报字[2019]31159 号）。评估结果如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2019 年 3 月 31 日持
续经营前提下，贵港中转码头公司的公司股东全部权益账面净资
产 8,304.27 万元，评估值 20,944.11 万元。评估增值 12,639.84 万
元，增值率为 152.21%。
西江物流持有的贵港中转码头公司 22%股东部分权益价值
为：20,944.11×22%=4,607.70 万元。
（二）贵港中转码头公司概况
1.基本情况
公司名称：北部湾港贵港中转码头有限公司
企业性质：其他有限责任公司
设立时间：2000 年 8 月
法定代表人：梁煜
注册地址：贵港猫儿山
注册资本：11000 万元
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持有 78%股
权，西江物流持有 22%股权。
主营业务：港口业务、货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、租船订舱、货代、港口管理咨询服务；煤炭批发；淀粉类国内批发业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2.权属情况
本次关联交易标的为西江物流持有的贵港中转码头公司22%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的进行了审计，并于
2019 年 10 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告(编号
XYZH/2019NNA10499)，贵港中转码头公司最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 30,531.81 30,441.39
其中：应收账款 263.00 697.90
负债总额 22,067.66 22,137.12
净资产 8,464.15 8,304.28
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 2,852.46 933.07
营业利润 -1,105.65 -141.56
净利润 -2,667.40 -160.74
3.贵港中转码头公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.贵港中转码头公司不是失信被执行人。
（三）本次交易不涉及债权债务转移
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，交易双方聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
由于被评估单位为重资产企业，主要资产为土地使用权、房屋建筑物类及机器设备类固定资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。鉴
