证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019093
北部湾港股份有限公司
关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次无偿划转的基本情况
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）控股股东防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）拟将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”），具体内容详见
公司 2019 年 12 月 5 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本次无偿划转完成后，北部湾港的控股股东将由防港集团变更为北港集团，实际控制人不发生变更，仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。
二、本次无偿划转的进展情况
公司于 2019 年 12 月 23 日接到防港集团通知，本次无偿划
转已在国资委产权管理综合信息系统完成备案，并取得北港集团作为国家出资企业出具的核准文件；防港集团于 2019 年 12 月23 日与北港集团签署了《广西北部湾国际港务集团有限公司与
防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称《划转协议》）。
三、《划转协议》的主要内容
（一）本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（三）国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份 775,137,409 股及其孳生
的股份，占北部湾港总股本的 47.42%。
（四）无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（五）职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。
（六）债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。
（七）限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
（八）协议生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
2.本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
3.中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
（九）费用承担
本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本公告披露日，防港集团直接持有北部湾港 47.42%股
份，共计 775,137,409 股，其中有限售条件的流通股 775,137,409股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于 2018 年 2
月 14 日上市，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的 670,835,078 股北部湾港股份自新
股上市之日起锁定 12 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日
至 2019 年 2 月 13 日）；
（2）防港集团通过 2018 年资产重组所持有的 104,302,331
股新增股份锁定期自股份上市之日起 36 个月。因 2018 年 2 月
22 日至 2018 年 3 月 21 日连续 20 个交易日，公司股票收盘价均
低于本次发行股份购买资产的发行价 11.52 元/股，新增股份锁定
期自动延长 6 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2021
年 8 月 13 日）。”
截至本公告披露日，防港集团就上述 670,835,078 股北部湾
港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、本次无偿划转所涉及后续事项
本次无偿划转已触发北港集团的要约收购义务，根据无偿划转双方签署的协议约定，本次无偿划转在中国证券监督管理委员会豁免北港集团的要约收购义务后方可生效。
公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限
公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》；
2.无偿划转备案表（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）；
3.北港集团作为国家出资企业出具的《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号）。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019 年 12 月 24 日
