证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019066
北部湾港股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为实现北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）整体业务规模的稳步提升并进一步解决北部湾港与第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）在本次交易前存在的同业竞争问题，北部湾港拟支付现金收购北港集团及其下属企业所持有的港口业务相关股权，具体包括：北港集团所持有的北海宏港码头有限公司（以下简称“北海宏港”）100%股权，防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）所持有的防城港雄港码头有限公司（以下简称“防城港雄港”）100%股权、防城港云约江码头有限公司（以下简称“云约江公司”）55%股权，广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）所持有的广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）100%股权。同时公司还将收购由广西盛隆冶金有限公司（以下
简称“盛隆冶金”）所持有的云约江公司 45%股权。
本次交易完成后，北部湾港将持有北海宏港 100%股权、防
城港雄港 100%股权、云约江公司 100%股权、钦州宏港 100%股权。本次交易涉及金额 89,319.03 万元。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告出具日，北港集团直接与间接合计持有公司
11.23 亿股股份，占公司总股本的 68.72%，防港集团、北港建司均为北港集团 100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序及表决情况
公司于 2019 年 10 月 16 日召开了第八届董事会第十五次会
议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了
《关于收购股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3 名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团、防港集团将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方为北港集团、防港集团、北港建司及盛隆冶金。
北港集团是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）下属的国有独资企业。截至本公告出具日，北港集团直接与间接合计持有公司 11.23 亿股股份，占公司总股本的 68.72%，防港集团、北港建司均为北港集团 100%控股的下属企业，盛隆冶金与公司不存在关联关系。
北港集团、防港集团、北港建司与公司的关联关系如下所示：
（二）关联方基本情况
1.关联方一
企业名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.97 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
主要股东或/和实际控制人：广西国资委。
北港集团成立于 2007 年 3 月，系经广西壮族自治区人民政
府（桂政函【2016】195 号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。2018 年 9 月，根据自治区党委、自治区人民政府《港务集团和西江集团战略性重组方案》（厅发[2018]40 号），广西西江开发投资集团有限公司整体并入北港集团，组建新的广西北部湾国际港务集团有限公司，在参与市场竞争前提下，兼顾承担政府水运通道基础设施建设重
大专项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等方面的战略意图。
北港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12月 31日 2019年 6月 30日
资产总额 13,022,383.88 13,300,956.93
负债总额 9,201,456.69 9,680,072.86
净资产 3,820,927.19 3,620,884.06
项目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 6,918,455.61 3,267,854.30
净利润 66,552.10 51,354.48
构成何种具体关联关系的说明：北港集团直接及间接合计持有公司 68.72%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
北港集团不是失信被执行人。
2.关联方二
企业名称：广西北港建设开发有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 28 层 2803 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 28 层 2803 室
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 28 层
2803 室
法定代表人：黄晓波
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91450000581996271G
营业范围：房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。
主要股东或/和实际控制人：北港集团实际控制北港建司 100%
权益。
北港建司成立于 2015 年 6 月 18 日，是北港集团下属全资子
公司，它肩负着实施北港集团“地产”板块战略重任，公司业务范围涉及房地产开发、工程施工、园区开发建设、设计咨询、工程检测、酒店经营、邮轮旅游、信息科技等，目前已经发展成为一个初具规模的地产经济集群。
北港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12月 31日 2019年 6月 30日
资产总额 833,308.62 910,129.24
负债总额 524,683.16 572,754.70
净资产 308,625.46 337,374.53
项目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 46,432.70 20,449.72
净利润 -10,306.53 -2,557.84
构成何种具体关联关系的说明：北港建司是北港集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
北港建司不是失信被执行人。
3.关联方三
企业名称：防城港务集团有限公司
住所：港口区友谊大道 22 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：港口区友谊大道 22 号
主要办公地点：港口区友谊大道 22 号
法定代表人：邓华礼
注册资本：30,000 万元
统一社会信用代码：91450600199362454L
主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、
设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。
主要股东或/和实际控制人：北港集团实际控制防港集团 100%
权益。
防港集团前身是 1970 年成立的防城港务局，先后归属于自
治区
