证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019012
北部湾港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）非限售股票。
●回购股份用途：包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，公司将在《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
●回购股份价格区间：不超过10.00元/股（含）。
●回购股份数量及占总股本的比例：按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约3,000万股，约占本公司目前总股本的1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
●回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月，即2019年1月4日至2019年7月3日。
●回购资金总额：本次公司回购股份资金总额不低于15,000万
元（含）、不超过30,000万元（含）。
●回购股份的资金来源：公司自有资金。
●公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。
●相关风险提示：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书，拟使用自有资金以不超过10.00元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于15,000万元（含）、不超过30,000万元（含）。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关规定
公司股份上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。因此，公司此次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）非限售股票，回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次拟回购的资金总额不低于
15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约3,000万股，约占本公司目前总股本的1.84%，不超过公司总股本的10%。具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资金总额及实际回购股份数量为准。公司将根据《回购细则》下发的通知要求，在通知下发之日起3个月内明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至2018年9月30日（未经审计数据），公司总资产为1,588,364.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益为748,818.19万元，负债总额为718,259.94万元，资产负债率为
45.22%，流动资产为245,680.58万元（其中货币资金余额为111,375.10万元）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币30,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.89%、4.01%、12.21%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司使用自有资金回购公司股份是可行的，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，即2019年1月4日至2019年7月3日。公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购金额下限不低于人民币15,000万元、回购价格上限10.00元/股测算，预计回购数量约为1,500万股,约占本公司目前总股本的0.92%；若按回购金额上限不超过人民币30,000万元、回购价格上限10.00元/股测算，预计回购数量约为3,000万股,约占本公
司目前总股本的1.84%。
1、若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（下限） 回购后（上限）
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（万股） （万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 24,817.52 15.18%23,317.52 14.26%
有限售条件股份137,144.17 83.90%138,644.17 84.82%140,144.17 85.74%
总股本 163,461.69100.00%163,461.69100.00%163,461.69100.00%
2、若本次回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（下限） 回购后（上限）
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（万股） （万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 24,817.52 15.32%23,317.52 14.53%
有限售条件股份137,144.17 83.90%137,144.17 84.68%137,144.17 85.47%
总股本 163,461.69100.00%161,961.69100.00%160,461.69100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计数据），公司总资产为1,588,364.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益为748,818.19万元，负债总额为718,259.94万元，资产负债率为45.22%，流动资产为245,680.58万元。假定回购资金总额的上限30,000万元全部为自有资金并使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.89%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.01%，占公司流动资产的比重为12.21%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币30,000万元上限的
回购股份金额，不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前总股本的1.84%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份的数量和资金规模与公司实际财务状况相匹配，公司实施本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，在董事会作出回购决议公告前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，且在回购期间不存在增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购方案的提议人为广西北部湾国际港务集团有限公司，提议时间为2018年12月12日，提议理由为基于对公司价值的认可和未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，根据新修订
的《公司法》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》，提议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份。
经核查，在提议前六个月内提议人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间不存在增减持计划。
防城港务集团有限公司作为广西北部湾国际港务集团有限公司的一致行动人，在董事会作出回购决议公告前六个月内，不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，且在回购期间不存在增减持计划。
