北部湾港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●回购资金总额：本次公司拟回购股份资金总额不低于15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含）。
●回购股份方式：以集中竞价交易方式。
●回购股份价格：不超过人民币10.00元/股。
●回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
●相关风险提示：1.公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；2.回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规，公司拟使用自有资金以不超过10.00元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于15,000万元（含）、不超过30,000万元（含）。具
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次拟回购的资金总额不低于15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约3,000万股，约占本公司目前总股本的2.16%，不超过公司总股本的10%。具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资金总额及实际回购股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息
相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）拟回购股份的实施期限
本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
股测算，预计回购数量约为3,000万股,约占本公司目前总股本的2.16%。
1、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
无限售条件股份 26,317.52 18.98% 23,317.52 16.82%
有限售条件股份 112,338.98 81.02% 115,338.98 83.18%
总股本 138,656.50 100.00% 138,656.50 100.00%
2、若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
无限售条件股份 26,317.52 18.98% 23,317.52 17.19%
有限售条件股份 112,338.98 81.02% 112,338.98 82.81%
总股本 138,656.50 100.00% 135,656.50 100.00%
（八）管理层对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析
截止2018年9月30日（未经审计数据），公司总资产为15,883,647,630.31元，归属于上市公司股东的所有者权益为7,488,181,924.15元，流动资产为2,456,805,796.39元。假定回购资金总额的上限30,000万元全部为自有资金并使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.89%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.01%，占公司流动资产的比重为12.21%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认
财务、研发和未来发展产生重大影响。
若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前总股本的2.16%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在增减持计划。
本次回购预案的提议人为控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，提议时间为2018年12月12日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经
换为股票的公司债券。
（十二）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十三）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、决定聘请有关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于2018年12月17日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过后方可实施。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于1.5亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购预案尚需提交股东大会审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意
