证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018065
北部湾港股份有限公司
关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权
涉及关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的公告》（公告编号:2018063），公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金3,855.64万元收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权。为让投资者更加充分了解本次关联交易情况，现对上述公告的相关情况补充如下：
一、对：“三、关联交易标的基本情况”中的“（六）北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：”的第二点内容补充如下：
2.截至本公告日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据我公司聘请的致同会计师事务所出具的审计报告（致同专字（2018）第450ZC0027号），截止2018年6月30日北部湾外理应收北部湾港务集团结算中心的款项（集团资金归集）账面余额489.74万元，该款项为北部湾外理存放于北部湾
港务集团结算中心的存款。截至本公告日，北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的全部款项已转回北部湾外理公司账户。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
二、对：“四、关联交易的定价政策及定价依据”补充如下：
（一）本次交易定价情况
本次交易的定价原则是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。本次交易由公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，最终选择采用收益法及成本法（资产基础法）进行评估，具体情况如下：
1.成本法评估结论
于评估基准日2018年6月30日，北部湾外理公司总资产账面价值为人民币1,470.86万元，负债账面价值为367.26万元，股东全部权益账面价值为1,103.60万元。经评估后，总资产评估价值为人民币1,489.01万元，负债评估价值为人民币367.26万元，股东全部权益评估价值为人民币1,121.75万元。总资产评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.23%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.64%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
被评估单位：广西北部湾外轮理货有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1,415.06 1,415.06 0.00 0.00
2 非流动资产 55.80 73.95 18.15 32.53
3 固定资产 32.18 44.43 12.25 38.07
4 无形资产 22.97 28.87 5.90 25.69
5 递延所得税资产 0.65 0.65 0.00 0.00
6 资产总计 1,470.86 1,489.01 18.15 1.23
7 流动负债 367.26 367.26 0.00 0.00
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
9 负债合计 367.26 367.26 0.00 0.00
10净资产（所有者权益） 1,103.60 1,121.75 18.15 1.64
2.收益法评估过程及结论
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权现金流折现模型。
本次评估根据被评估单位的经营模式、资本结构、发展趋势等具体情况，选择股权现金流折现模型。
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（2）收益法计算公式为：n Ri Rn 1
pi 0.5(1r)ir (1r)n
其中：P：股东全部权益评估价值
p：股权自由现金流折现值
A：被评估企业非经营性资产(溢余资产)
d：被评估企业非经营性负债(溢余负债)
Ri：未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n
r：折现率
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋负息债务的增加（减少）
本次评估与股权自由现金流量的收益额口径相对应，采用资本资产定价模型(CAPM)作为折现率，具体计算公式如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：公司特定风险
（3）收益法计算过程
根据评估报告的评估说明，评估机构在结合北部湾外理公司
的业务特点和运营模式后，通过核查分析企业预测的未来收入、
主营业务成本、期间费用和所得税等变量进而确定企业预测的未
来净利润，并根据企业未来的发展情况和资产状况等因素，预测
相应的折旧摊销额、资本性支出、营运资金变动和扣除税务影响
的利息费用后，确定股权自由现金流最终确定股东部分权益价值。
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－
净营运资金变动＋负息债务的增加（减少），具体测算如下：
单位：元
2023年及以
年 份 参数 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年
后永续期
项 目 期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
一、营业收入 15,000,000.00 32,546,812.72 35,150,557.73 37,259,591.20 39,122,570.76 40,296,247.88
主营业务收入 15,000,000.00 32,546,812.72 35,150,557.73 37,259,591.20 39,122,570.76 40,296,247.88
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 9,290,687.88 19,105,323.72 20,735,970.34 21,840,962.12 22,923,998.74 23,728,955.64
主营业务成本 9,290,687.88 19,105,323.72 20,735,970.34 21,840,962.12 22,923,998.74 23,728,955.64
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 90,000.00 195,280.88 210,903.35 223,557.55 234,735.42 221,629.36
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 3,074,363.47 6,326,833.41 6,786,519.72 7,223,779.20 7,548,126.75 7,795,209.76
财务费用 500.00 -1,000.00 -600.00 -1,260.00 -1,986.00 -2,784.60
资产减值损失 0.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,544,448.65 6,910,374.71 7,407,764.33 7,962,552.33 8,407,695.84 8,543,237.72
