北部湾港股份有限公司
关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本次关联交易的主要内容
为了进一步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金方式收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权，本次关联交易涉及金额3,855.64万元。
2.本次交易对方北部湾港务集团是公司实际控制人；北部湾港务集团持有北部湾外理84%股权。本次交易构成关联交易。
3.公司于2018年10月25日召开了第八届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独
所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1.关联方概述
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.97万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。
3.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北部湾港务集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
金额单位：人民币万元
主要财务指标 2017年度 2018年1-6月
资产总额 7,671,194.72 7,789,501.29
负债总额 5,494,594.42 5,603,227.22
净资产 2,176,600.29 2,186,274.07
营业收入 4,643,424.09 2,460,411.05
利润总额 130,288.11 70,243.85
净利润 85,824.18 44,794.83
4.构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方北部湾港务集团是公司第二大股东，是公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）
（一）标的资产概况：
1.标的资产的名称：北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股权；
2.标的资产类别：股权投资；
3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
4.标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以2018年6月30日为评估基准日的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）。评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,590.05万元。评估增值3,486.45万元，增值率为315.92%。
北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股东部分权益价值为：4,590.05×84%=3,855.64万元。
（二）北部湾外理概况
1.公司名称：广西北部湾外轮理货有限公司
4.法定代表人：于肄
5.注册资本：500万元
6.主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。
7.主要股东及持股比例：北部湾港务集团持有84%股权，中国外轮理货有限公司持有16%股权。
8.公司概况：北部湾外理成立于2010年11月1日，下设钦州分公司、北海分公司。由北部湾港务集团和中国外轮理货有限公司共同出资，注册资本500万元，出资比例分别为84%、16%，是北部湾港务集团的控股子公司，公司于2011年1月1日正式挂牌运营，统一经营钦、北、防三市口岸的理货业务。
9.北部湾外理另一股东中国外轮理货有限公司已出具放弃优先受让权的承诺。
10.根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对交易标的进行了审计，并于2018年7月25日出具了《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号），北部湾外理最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017年 2018年1-6月
资产总额 1,587.56 1,470.85
固定资产总额 32.56 32.18
负债总额 472.37 367.26
（三）北部湾外理的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）北部湾外理不是失信被执行人。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
（六）北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：
1.本次交易完成后，北部湾外理将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为北部湾外理提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2.截至本公告日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据我公司聘请的致同会计师事务所出具的审计报告（致同专字（2018）第450ZC0027号），截止2018年6月30日北部湾外理应收北部湾港务集团结算中心的款项（集团资金归集）账面余额489.74万元，该款项为北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的存款。截至本公告日，北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的全部款项已转回北部湾外理公司账户。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价情况
本次交易的定价原则是公司与交易对方以评估结果作为标
具体情况如下：
1.成本法评估结论
于评估基准日2018年6月30日，北部湾外理公司总资产账面价值为人民币1,470.86万元，负债账面价值为367.26万元，股东全部权益账面价值为1,103.60万元。经评估后，总资产评估价值为人民币1,489.01万元，负债评估价值为人民币367.26万元，股东全部权益评估价值为人民币1,121.75万元。总资产评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.23%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.64%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
被评估单位：广西北部湾外轮理货有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1,415.06 1,415.06 0.00 0.00
2 非流动资产 55.80 73.95 18.15 32.53
3 固定资产 32.18 44.43 12.25 38.07
4 无形资产 22.97 28.87 5.90 25.69
5 递延所得税资产 0.65 0.65 0.00 0.00
6 资产总计 1,470.86 1,489.01 18.15 1.23
7 流动负债 367.26 367.26 0.00 0.00
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
9 负债合计 367.26 367.26 0.00
