证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017073
北部湾港股份有限公司
关于收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔
（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.本次交易主要内容
为深入拓展北部湾腹地市场，进一步抢抓“一带一路”、中国—东盟自贸区、北部湾经济区、珠江—西江经济带等叠加发展机遇，充分发挥北部湾背靠大西南、面向东南亚的独特区位优势，根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划及资金使用安排，公司将于2017年9月22日与PTAKRCorporindoTbk.（以下简称：印尼爱凯尔公司）、HarrisSupremeInternationalLtd.（以下简称：哈里斯公司）分别签署《股权转让协议》，以43,390.19万元的总价收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司（以下简称“贵港集装箱公司”）100%股权、爱凯尔（贵港）港务有限公司（以下简称“贵港港务公司”）100%股权、爱凯尔（贵港）中转港有限公司（以下简称“贵港中转公司”）78%股权（以下简称“本次股权收购事项”）。
2.交易各方的关系
本次交易对方印尼爱凯尔公司持有贵港集装箱公司94.635%股权、贵港港务公司100%股权、贵港中转公司78%的股权；哈里斯公司持有贵港集装箱公司5.365%股权。
3.2017年9月21日公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权的议案》，独立董事周永生、王运生、林仁聪发表了同意的独立意见。本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4.本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过政府有关部门批准，不存在相关法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方一：
企业名称：PTAKRCorporindoTbk.
企业性质：一家根据印度尼西亚共和国法律合法设立并有效存续的公司 注册地：WismaAKR,8thFloor,JlPanjangNo8,KebonJeruk,JakartaBarat,Indonesia
主要办公地点：WismaAKR,8thFloor,JlPanjangNo8,KebonJeruk,Jakarta
Barat
法定代表人：翁钰莺
注册资本：382,154,350,000印尼元
营业执照注册号：439/24.1.1/31.73/1.824.271/2015
主营业务：化工原料交易、港口、物流、仓储运输、石油化工、保险与酒店等业务；印尼爱凯尔公司与我公司及我公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在关联关系。
主要股东：截至公告日主要持股股东PTARTHAKENCANARAYATAMA持
有58.46%股份，社会公众持有40.79%股份，管理层持有0.75%股份。
（二）交易方二：
企业名称：HarrisSupremeInternationalLtd.
企业性质：一家根据英属维尔京群岛法律合法设立并有效存续的公司
注册地：VanterpoolPlaza,2ndFloor,WickhamsCayI,RoadTown,Tortola,
BritishVirginIslands
主要办公地点：广西柳州静兰路38号
法定代表人：IrawatiAdikoesoemo
注册资本：50000美元
营业执照注册号：1861016
主营业务：投资、控股；哈里斯公司与我公司及我公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在关联关系。
主要股东：截至公告日主要持股股东IrawatiAdikoesoemo持有100%股份。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的资产一：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司100%股权
公司名称：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司
公司类型：有限责任公司（外商合资）
注册地址：广西贵港市南平路
法定代表人：翁钰莺
注册资本：9914.9809万元
主营业务：港口建设运营，主要经营活动为货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、货代、港口管理咨询服务，淀粉类国内批发业务。
主要股东及持股比例：印尼爱凯尔公司持有94.635%股权，哈里斯公司持有5.365%股权。
贵港集装箱公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
公司概况：贵港集装箱公司于2006年5月成立，位于国家一类对外开放口岸－贵港口岸监管区域内，是对外开放港口。该公司在原贵港港务总公司罗泊湾码头的基础上进行改扩建，共建设有7个泊位，设计年通过能力为件杂货180万吨、集装箱20万TEU（标箱），主要经营内外贸集装箱和杂件货装卸、中转、堆存、仓储及多式联运等业务。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00030号），贵港集装箱公司2016年12月31日、2017年5月31日经审计的主要财务信息如下表所示：
爱凯尔集装箱公司主要财务信息统计表（单位：元）
2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 280,656,060.86 283,688,609.23
负债总额 288,196,742.49 285,264,733.46
应收款项总额 11,107,706.06 10,504,228.74
或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -7,540,681.63 -1,576,124.23
营业收入 11,232,059.28 30,878,341.00
营业利润 -5,963,500.83 -21,491,062.07
净利润 -5,964,557.40 -22,092,627.90
经营活动产生的现金流量净额 1,920,752.22 -303,137.13
2.标的资产二：爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权
公司名称：爱凯尔（贵港）港务有限公司
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：广西贵港市南平路3号
法定代表人：翁钰莺
注册资本：2517.6386万元
主营业务：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口管理咨询服务
主要股东及持股比例：印尼爱凯尔公司持有100%股权。
贵港港务公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
公司概况：贵港港务公司2006年5月收购贵港民运港、红莲港，贮木场、南斗码头后成立，位于城东罗泊湾4公里处，该公司分为民运港和红莲港二个港区，堆场道路面积共15.25万平方米，固定吊机1台，轨道吊机5台，1条铁路专用线，总长793米。设计年吞吐量260万吨。主要经营散杂货、中转、堆存、仓储等服务，主要经营的货物有煤炭、矿石、炉渣等。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00029号），贵港港务公司2016年12月31日、2017年5月31日经审计的主要财务信息如下表所示：
爱凯尔（贵港）港务有限公司主要财务信息统计表（单位：元）
2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 107,198,011.06 105,276,764.96
负债总额 3,950,765.19 3,599,705.27
应收款项总额 56,370,283.92 54,760,911.45
或有事项涉及的总额（包括担保、 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
净资产 103,247,245.87 101,677,059.69
营业收入 5,591,041.16 4,297,410.14
营业利润 1,570,186.18 -4,569,520.28
净利润 1,570,186.18 -4,618,590.63
经营活动产生的现金流量净额 1,383,116.01 -673,394.09
3.标的资产三：爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权
公司名称：爱凯尔（贵港）中转港有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：广西贵港市猫儿山
法定代表人：翁钰莺
