招商证券股份有限公司关于北部湾港本次资产重组前
12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“北部湾港”）拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称：北海北港）100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：北部湾港务集团）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称：钦州盛港）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称：北海港兴）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司（以下简称：防城北港）100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称：防城港务集团）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称：防城胜港）100%股权作价中的等值部分进行置换，等值资产置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对北部湾港在本次交易前12个月内发生的资产交易情况核查如下： 上市公司于2017年7月7日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同（防城港渔澫港区第四作业区 401#泊位部分海域使用权）涉及关联交易的议案》,同意公司与防城港务集团签订资产转让合同。本次交易的标的为防城港渔澫港区第四作业区 401#泊位部分海域使用权。本次交易转让价格为交易标的的评估值3,219.06万元，转让合同经公司董事会审议通过且本事项相关评估报告获得广西国资委核准后生效。
截至本说明出具之日，除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生
其他重大资产交易行为。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十四条第四款规定，上述资产转让距本次重组时间在12 个月之内，出让方为防城港务集团，为本次重组交易对方之一，且属于相同或相近业务范围，需与本次重组合并计算。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王欣磊 杨柏龄
招商证券股份有限公司
2017年8月22日
