北海港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北海港股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 北海港
股票代码： 000582
收购方名称： 防城港务集团有限公司
住所（通讯地址）： 广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号
收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司
住所（通讯地址）： 广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1219号
收购报告书签署日期：二〇一三年十一月
北海港股份有限公司 收购报告书
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声明
本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购
人在北海港拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在北海港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因防城港务集团以其持有的防城港100%股权及北拖57.57%
股权、北部湾港务集团以其持有的钦州港100%股权认购北海港非公开发行的新
股，从而触发了收购人的要约收购义务。本次收购已经北海港股东大会审议通过、
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准，符
合《收购办法》中豁免要约收购的条件。本次收购行为相关的生效要件已全部满
足。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次收购的收购人为北部湾港务集团和防城港务集团，因防城港务集
团是北部湾港务集团的全资子公司，北部湾港务集团和防城港务集团在本次收购
中互为一致行动人。北部湾港务集团和防城港务集团已以书面形式约定由北部湾
港务集团作为本次收购的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制和报送收购
报告书，依照《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并由北部湾港务集团在信
息披露文件上签字盖章。
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目 录
第一节 释义 .................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ........................................................... 7
一、防城港务集团基本情况 ................................................. 7
二、北部湾港务集团基本情况 .............................................. 13
三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 ................................ 21
第三节 收购目的及收购决定 .................................................. 23
一、收购目的 ............................................................ 23
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 ..................................................................... 23
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............................. 24
第四节 收购方式 ............................................................ 26
一、收购人收购前后拥有权益的变化 ........................................ 26
二、本次收购的方式 ...................................................... 27
三、转让限制或承诺 ...................................................... 38
第五节 资金来源 ............................................................ 39
第六节 后续计划 ............................................................ 40
一、未来12个月内对北海港主营业务的改变或调整计划 ....................... 40
二、未来12个月内对北海港的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计
划 ..................................................................... 40
三、对北海港现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 ...................... 40
四、对可能阻碍收购北海港控制权的公司章程条款的修改计划 .................. 40
六、对北海港分红政策作出重大变动的计划 .................................. 41
七、其他对北海港业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 41
第七节 对北海港的影响分析 .................................................. 42
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................... 42
二、本次收购完成后，收购人与北海港的关联交易情况 ........................ 44
三、本次收购完成后，收购人与北海港的同业竞争情况 ........................ 47
第八节 与北海港之间的重大交易 .............................................. 51
一、与北海港之间的资产交易 .............................................. 51
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二、与北海港的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................ 51
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排 .............................................................. 51
四、与北海港有重大影响的合同、默契或安排 ................................ 51
第九节 前6个月内买卖北海港股份的情况 ...................................... 52
第十节 收购人的财务资料 .................................................... 53
一、收购人近三年财务会计报表的审计情况 .................................. 53
二、收购人近三年财务会计报表 ............................................ 53
三、收购人主要会计政策和主要科目注释 .................................... 61
第十一节 其他重大事项 ...................................................... 62
一、截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团尚未有需要披露的其他重大
事项.................................................................... 62
二、收购人声明 .......................................................... 63
三、收购人声明 .......................................................... 64
四、律师声明 ............................................................ 66
第十二节 备查文件 .......................................................... 67
一、备查文件 ............................................................ 67
二、备查地点 ............................................................ 67
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《北海港股份有限公司收购报告书》
上市公司、北海港 指 北海港股份有限公司（000582.SZ）
本次收购、本次发行 指
北海港发行股份购买北部湾港务集团持有的钦州港
100%股权以及防城港务集团持有的防城港100%股权
和北拖57.57%。
收购人 指
指防城港务集团有限公司及广西北部湾国际港务集
团有限公司
北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有
