北海港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司、
防城港务集团有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一二年十一月三十日
目 录
第一条 定义 ..................................................................................................2
第二条 本次发行股份购买资产的主要事项 ...................................................4
第三条 本次发行股份购买资产的支付方式、认购方式 .................................7
第四条 陈述与保证 .......................................................................................7
第五条 协议的成立及生效条件 .....................................................................9
第六条 本次发行股份购买资产有关手续的办理 ..........................................10
第七条 本次发行股份购买资产中与资产相关的人员安排............................10
第八条 保密和信息披露 ..............................................................................10
第九条 税费及费用承担 .............................................................................. 11
第十条 违约责任......................................................................................... 11
第十一条 适用法律及争议之解决 ................................................................... 11
第十二条 协议的变更、补充 .......................................................................... 11
第十三条 异常情势和不可抗力....................................................................... 11
第十四条 通知 ................................................................................................ 11
第十五条 其他 ................................................................................................12
本发行股份购买资产协议由下列各方于 2012 年 11 月 30 日在北海市签署：
北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）
法定代表人：黄葆源
住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）
法定代表人：叶时湘
住所：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 22 楼
防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团 ”）
法定代表人：叶时湘
住所：港口区友谊大道 22 号
北海港、北部湾港务集团、防城港务集团在本协议书中合称为“各方”，北
部湾港务集团及防城港务集团合称为“收购方”，而“一方”视情况可指其中每
一方或任何一方。
鉴于：
(1) 北海港系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有
合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450500000011969），
其股票在深圳证券交易所上市（A 股股票代码为“000582”，股票简
称为：“北海港”）。
北海港的注册资本为人民币 142,122,609 元，总股本为 142,122,609
股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。截至本协议签署
日，北部湾港务集团持有北海港 57,964,958 股股份，占北海港股份
总数的 40.79%，系北海港的控股股东。
(2) 北部湾港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公
司 ， 现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：（ 企 ）
450000000008861）。
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(3) 防城港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，
现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：（ 企 ）
450600000001476）。
(4) 北海港拟向收购方发行股票，北部湾港务集团以其持有的钦州市港口
（集团）有限责任公司 100%股权，防城港务集团以其持有的防城港
北部湾港务有限公司 100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司
57.57%股权认购北海港本次发行的股票。
(5) 北海港、北部湾港务集团及防城港务集团已于 2012 年 7 月 19 日就上
述交易事宜共同签署了《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务
集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产框架协议》
（以下简称”《发行股份购买资产框架协议》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着平等、
互利的原则，经协商一致，就本次重大资产重组的具体事宜签署如下协议，以明
确各方的权利义务关系及交易安排：
第一条 定义
1 协议中，除非上下文另有规定，否则以下简称应具有下列含义：
简称 定义
指各方签署的本《发行股票购买资产协议》，以及经各
本协议 方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附
件
指钦州港、防城港、北拖；根据本协议另有规定或上
目标公司
下文含义，还可指上述公司中的部分公司
指北部湾港务集团持有的钦州港 100%股权、防城港
务集团持有的防城港 100%股权、北拖 57.57%股权；
目标股权
根据本协议另有规定或上下文含义，还可指上述股权
中的部分股权
指根据本协议的约定，北海港向收购方发行股票，收
本 次 发 行 股 份 购 购方以其持有的目标公司的股权作为对价认购北海港
买资产 本次发行的股票的交易行为，根据本协议另有规定或
上下文含义，还可指该等交易行为的部分
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简称 定义
防城港 指防城港北部湾港务有限公司
北拖 指北部湾拖船（防城港）有限公司
钦州港 指钦州市港口（集团）有限责任公司
北海港审议本次发行股份购买资产相关事宜的首次董
定价基准日 事会会议（即北海港第六届董事会第九次会议）决议
公告日，即 2012 年 7 月 25 日
审计基准日 指 2012 年 1 月 31 日
评估基准日 指 2012 年 1 月 31 日
指各方在本协议生效后收购方将全部目标股权变更登
交割日 记至北海港名下之日，如变更登记日期不为同一日期
的，以目标公司股权的最后登记日期为准
指《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资
《重组报告书》 产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告
书（草案）》
指中磊会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 年 20
日出具的《防城港北部湾港务有限公司 2012 年 6 月
30 日两年一期审计报告》（（2012）中磊（专审 A 字）
第 0332 号）、《北部湾拖船（防城港）有限公司 2012
《审计报告》
年 6 月 30 日两年一期审计报告》（（2012）中磊（专
审 A 字）第 0329 号）、《钦州市港口（集团）有限责
任公司 2012 年 6 月 30 日两年一期审计报告》（2012）
中磊（专审 A 字）第 0328 号）
北方亚事资产评估有限责任公司于 2012 年 11 月 29
日出具的《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产
